天茂集团：出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告2012-09-25
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2012-040
天茂实业集团股份有限公司
出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）出售国华人寿保
险股份有限公司（以下简称“国华人寿”） 10500 万股股权（占国华人寿总股本的 7%）
的事项须经本公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决
和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
一、交易概述
1、国华人寿成立于 2007 年 11 月 8 日，注册地址为上海市浦东新区世纪大道 88 号，
注册资本为人民币壹拾伍亿元，法定代表人刘益谦，经营范围：人寿保险、健康保险、
意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前本公司持有国华人寿 3 亿股，占
国华人寿总股本的 20%，系国华人寿第一大发起人股东。
为改善本公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。经友好协商，
本公司与国华人寿第六大股东海南凯益实业有限公司（以下简称凯益实业）于 2012 年
9 月 14 日在上海签订了《股权转让协议》。
按照《保险公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过 20%，凯益
实业在考虑了自有资金总额和付款期限的情况下，与本公司友好协商，本公司拟将所持
有的国华人寿 10500 万股股权（占国华人寿总股本的 7%）以 1.8 元/股的价格转让给凯
益实业。转让价款总计为 18900 万元。
本公司与凯益实业无关联关系，此次出售国华人寿股权事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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2、2012年9月24日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出售国华人寿
保险股份有限公司部分股权的议案》，会上八名董事一致同意。
独立董事认为：
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿
部分股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的
保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发
现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
(4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
3、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股
东同意。
4、本次出售国华人寿股权事项尚须经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过
并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、 名 称：海南凯益实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：海口市和平北路申海大厦 B 座 401 室
法定代表人：费建强
注册资本：5050 万元
营业执照注册号：460000000078391
成立日期：2001 年 1 月 21 日
经营范围：土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢材、橡胶制
品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、
化工原料及产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品（凡需行政许可的项目凭许
可证经营）。
凯益实业的股东为费建强和沈纪英，各持股 50%。
由于凯益实业法定代表人为费建强先生，故实际控制人为费建强先生。
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凯益实业目前主要从事土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程。
2、本公司与凯益实业共同投资参股了国华人寿，本公司持有国华人寿 20%股权，凯
益实业持有国华人寿 7.92%股权。除此以外，凯益实业与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、凯益实业主要财务数据 单位：万元
2012 年 1-8 月（非经审计） 2011 年(经审计)
营业收入 25293.81 26142.76
营业利润 2864.08 3490.18
净利润 2148.29 2618.01
经营活动产生的现金流量净额 6236.02 847.7
2012 年 8 月 31 日 2011 年末
货币资金 9376.84 5642.79
资产总额 36307.69 29664.76
负债总额 13345.99 8851.35
应收账款总额 5403.16 4921.75
净资产 22961.7 20813.41
三、交易标的的情况
此次交易的标的为国华人寿 10500 万股股权（（占国华人寿总股本的 7%）
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
5、注册资本：人民币壹拾伍亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他
业务。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天
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津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在
上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天茂实业集团股份有限公司 30000 20.00%
上海汉晟信投资有限公司 28500 19.00%
上海日兴康生物工程有限公司 28500 19.00%
上海合邦投资有限公司 28500 19.00%
海南博伦科技有限公司 22624 15.08%
海南凯益实业有限公司 11876 7.92%
合计 150000 100.00%
11、最近一年又一期的财务数据(经审计) 单位：万元
2012 年 1-6 月（经审计） 2011 年(经审计)
营业收入 226103.18 339625.35
营业利润 -29487.41 -42085.76
净利润 -29519.81 -39564.48
经营活动产生的现金流量净额 217625.11 110594.92
2012 年 6 月 30 日 2011 年末
资产总额 1588403.65 1240056.99
负债总额 1512781.9 1182231.90
应收账款总额 0 0
净资产 75621.75 57825.09
（1）2011年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司
出具标准无保留意见的大信审字【2012】第5-0025号审计报告。（具体内容详见同日在
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2011年审计报告》)。
（2）2012年中期审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司
出 具 大 信审 字【 2012 】 第 5-0101 号审 计报告 。（ 具体 内容 详 见同 日 在 巨潮 资讯 网
http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2012年中期审计报告》)
（3）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的
总额为0。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。
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12、本公司自2007年5月投资参与发起设立国华人寿以来，以1元/股的价格分六次
累计投入3亿元，持有国华人寿3亿股占国华人寿总股本的20%。分别为2007年5月投资
5997万元；2008年4月增资5997万元；2009年7月增资3998万元；2010年4月增资4008万
元；2011年8月增资4000万元；2012年2月增资6000万元。
13、本公司拥有的国华人寿20%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
14、本公司此次出售的国华人寿10500万股对应的账面价值为7385.7万元。
15、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他
股东同意。
16、本次出售国华人寿部分股权不涉及债权债务转移。
17、本次出售国华人寿部分股权不会导致本公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、2012 年 9 月 14 日本公司与凯益实业在上海签订了《股权转让协议》，本公司拟
以 1.8 元/股的价格，将所持有的国华人寿 10500 万股股权（占国华人寿总股本的 7%）
转让给凯益实业，合计转让价格为人民币 18900 万元。
凯益实业以现金方式购买上述股权，分三次支付，在本公司股东大会审议通过后三
日内先支付现金人民币 100 万元；在取得中国保险监督管理委员会批文后十五日内支付
现金人民币 9900.00 万元。在国华人寿办理完工商登记变更后六个月内支付剩余的价款
现金人民币 8900.00 万元。
《股权转让协议》须经本公司和海南凯益有权审核部门批准通过后方可生效。
2、海南凯益以就《股权转让协议》约定的股权转让事宜取得了公司的批准。
本公司已于2012年9月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售
国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，该议案尚需提交于2012年10月12日召开
的天茂实业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会审议。
3、交易定价依据
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2012】第
5-0101号审计报告审计，截止2012年6月30日，国华人寿每股净资产为0.63元。考虑到
国华人寿已完成3个亿的增资，总股本增加到15亿元。增资完成后在不考虑国华人寿2012
年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将增加到约0.7034元。
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在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，参考目
前A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资产）
代码 名称 每股净资产（2012年6月30日） 每股价格（截止2012年9月24日） 市净率
601628 中国人寿 7.55 18.48 2.45
601318 中国平安 18.54 40.26 2.17
601336 新华保险 11.2 22.84 2.04
601601 中国太保 9.51 19.29 2.03
经双方友好协商，参考目前已上市保险公司市净率2-2.5之间，以国华人寿2.5倍市
净率计算价格为1.7585元/股，最终协商确定转让价格为1.8元/股。
国华人寿自2007年成立以来，各股东之间未发生股权转让事宜。
董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股
东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
对于该转让价格，本公司独立董事认为：此次股权转让的价格结合了国华人寿的每
股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资
源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和
情况，不会对公司产生不利影响。
4、凯益实业将用自有资金以现金方式支付股权转让款。
5、本公司完全拥有上述10500万股国华人寿股权，在上述股权转让获得中国保险监
督管理委员会批文并收到凯益实业按《股权转让协议》支付的股权转让款后，将配合凯
益实业将上述10500万股国华人寿股权过户给凯益实业。
6、过渡期安排：在《股权转让协议》签订后至本公司持有的10500万股国华人寿股
权过户前的过渡期间，该部分股权产生的损益仍归属本公司，本公司仍将继续享有该股
权在国华人寿的一切权利（包括但不限于收益权、表决权等）。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司此次出售10500万股国华人寿股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易
完成后也不会与凯益实业产生关联交易或同业竞争。
出售10500万股国华人寿股权所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项
目、产业及股权投资。
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六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
随着全球金融危机的蔓延，自 2011 年以来，中国保险行业面临复杂的国内外经济
社会形势，保险业在利率高企、资本市场大幅波动等因素以及行业竞争的共同影响下，
全行业出现了增速放缓、投资收益降低、利润下滑等问题。国华人寿作为新成立的保险
公司，在全行业利润下滑和自身市场拓展及产品结构调整的多重压力下亦不可避免的出
现了连续亏损。
本公司一直看好中国保险行业的发展，并认可国华人寿在过去五年的市场开拓成
绩，但是由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算
而导致本公司也出现巨大亏损，同时本公司主营业务受国内经济下滑影响持续低迷无法
弥补对国华人寿的投资损失，公司自 2011 年亏损 1.02 亿元后，2012 年中期再次亏损
0.76 亿元。
为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。按照《保险
公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过20%，凯益实业在考虑了自
有资金总额和付款期限的情况下，与本公司友好协商，本公司拟将所持有的国华人寿
10500万股股权（占国华人寿总股本的7%）以1.8元/股的价格转让给凯益实业。
我公司对参股的国华人寿采用权益法进行核算，按应享有的份额 20%确认该公司实
现的净利润或亏损，相应的增加或减少长期股权投资的帐面价值；投资后该公司资本公
积变动时，我公司也应相应地按照 20%的持股比例调整增加或减少长期股权投资的账面
价值。
截止到 2012 年 6 月 30 日，国华人寿股份有限公司资本公积余额为 311,679,592.00
元，我公司按比例增加长期股权投资 62,335,918.40 元，累计亏损额为 756,651,545.72
元，我公司减少长期股权投资 151,330,308.50 元，故考虑到 2012 年 9 月国华人寿已完
成增资，我公司增资 6000 万元，不考虑国华人寿第三季度的经营情况，截止披露日本
公司对国华人寿的长期股权投资的帐面情况为：
单
位：元
投资成本 300,000,000.00
损益调整 -151,330,308.50
其他调整（资本公积） 62,335,918.40
合计 211,005,609.90
持股数 300,000,000.00
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每股成本 0.7034
按每股成本0.7034元计算出售10500万股国华人寿股权的账面价值为7385.7万元，
按1.8元/股出售10500万股国华人寿股权，总价格为18900万元，本公司预计可实现投资
收益11514.3万元（具体的投资收益以股权过户、交易完成时的净资产计算为准）。
转让完成后，本公司将持有国华人寿19500万股，占国华人寿总股本的13%，退为
国华人寿第六大股东。交易完成后，国华人寿股东情况为
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海汉晟信投资有限公司 28500 19.00%
上海日兴康生物工程有限公司 28500 19.00%
上海合邦投资有限公司 28500 19.00%
海南博伦科技有限公司 22624 15.08%
海南凯益实业有限公司 22376 14.92%
天茂实业集团股份有限公司 19500 13.00%
合计 150000 100.00%
本公司通过此次转让国华人寿 10500 万股股权，一方面将本公司在国华人寿的持股
比例从 20%降到了 13%，降低了国华人寿对本公司的影响；另一方面通过出售股权收回
投资并取得了约 11514.3 万元的投资收益，将极大地改善本公司的财务状况，提高了公
司的经济效益。
本次转让在完成之前，公司对国华人寿仍然以权益法按 20%的持股比例进行核算，
公司拟出售的 7%的股权因为转让价格已经确定，该次转让的综合收益（按权益法核算的
投资收益及股权转让收益之和）不受国华人寿经营状况变化的影响。剩余的 13%对全年
的收益有影响，如果国华人寿下半年继续亏损，本公司仍将按 13%承担亏损。
本次转让完成后至 2012 年底，本公司持有国华人寿 13%股权，由于本公司拟选举的
新任董事胡电铃先生目前仍兼任国华人寿的董事，本公司将继续对国华人寿按权益法核
算。
本公司认真审核了凯益实业2011年及2012年1-8月份的财务报表，认为凯益实业的
经营状况良好、资信情况良好、持续盈利且现金流充沛，有足够的支付能力支付股权转
让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。
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七、备查文件
1、六届三次董事会决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
4、国华人寿保险股份有限公司2011年审计报告
5、国华人寿保险股份有限公司2012年中期审计报告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2012年9月25日
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