天茂集团                               天茂集团第六届董事会第三次会议独立董事意见



                         天茂实业集团股份有限公司独立董事
                    对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司独立董事，本着
认真负责的态度，我们对公司第六届董事会第三次会议有关议案发表专项说明及独立意
见如下：
  一、关于对《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》的独立意见
    (1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿
部分股权以获得投资收益的行为。
    (2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
    (3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的
保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发
现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
    (4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
    二、关于对《关于调整董事会成员的议案》的独立意见
    1、合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司
法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
现象，任职资格合法。
    2、程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。


    独立董事：




             李伟                   项光亚                       姜海华


                                                                 2012 年 9 月 24 日