证券代码：000627                证券简称：天茂集团         公告编号：2012-047



        天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。


       天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第五次会议通知于2012 年
11月24日分别以电子邮件或传真等方式发出。2012年12月3日以通讯方式召开，会议应到董事
9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决
议：
        一、审议通过《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
       由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董
事长，此次本公司放弃认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本
公司委派董事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为 9 人。
       国华人寿保险股份有限公司成立于2007年11月，注册资本为15亿元人民币，总部位于上
海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前开设
及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四
川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话
销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
       目前公司持有国华人寿30000万股，占国华人寿总股本的20%。2012年10月12日，经公司
2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿10500万股股权转让给海南
凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿19500万股，占国华人寿总股本的13%。
目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。
       为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，
现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。
       若本公司转让 10500 万股国华人寿股权获得中国保监会批准后，本公司在国华人寿的持
股比例将降为 13%。若公司按 13%比例认购国华人寿本次增发的新股，公司将认购不超过 6500
万股，增资金额不超过 6500 万元。
       鉴于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本
公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对本公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和
财务状况，本公司拟放弃国华人寿此次的增资。
       若此次国华人寿增资 5 亿股完成后，国华人寿总股本将增加到 20 亿股，本公司持有国华

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人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。
    鉴于公司董事胡电铃先生已于 2012 年 11 月 30 日辞去国华人寿董事职务，并且公司持
股比例低于 20%，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第 2 号——长期
股权投资相关规定，本公司董事会决定于 2013 年 1 月 1 日起，对国华人寿长期股权投资核
算方法由权益法改为成本法核算。
   该议案须提交2012年第五次临时股东大会审议。


   本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理 3000
万元流动资金续贷的议案》
     为补充流动资金，同意以本公司所属子公司---荆门和程贸易有限公司的土地使用权做
抵押担保，向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请 3000 万元流动资金续贷,
期限为壹年（以银行核准日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。
    上述抵押物的明细如下：                                             单位：万元
            抵押物                     所有权           帐面原值   帐面净值     折旧或摊消
土地使用权（面积7.55万平米）   荆门和程贸易有限公司      4053.09    3688.69       364.40
    上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集 2012 年度第五次临时股东大会，会议时间：2012 年 12 月 19 日（星期
三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开
2012 年第五次临时股东大会的通知》。
    上述议案一提交2012年度第五次临时股东大会审议。
    本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。



    特此公告！


                                                  天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                           2012 年 12 月 3 日




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