天茂集团：关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告2012-12-03
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2012-049
天茂实业集团股份有限公司
关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 同意放弃认购国华人寿
保险股份有限公司增资份额的事项系关联交易，该交易须经本公司2012年第五次临时股东大
会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）。
一、关联交易概述
1、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿
股，增资总额不超过 5 亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认
购，现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。
目前公司持有国华人寿30000万股，占国华人寿总股本的20%。2012年10月12日，经公司
2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿10500万股股权转让给海南
凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿19500万股，占国华人寿总股本的13%。
目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。
若本公司转让 10500 万股国华人寿股权获得中国保监会批准后，本公司在国华人寿的持
股比例将降为 13%。若公司按 13%比例认购国华人寿本次增发的新股，公司将认购不超过 6500
万股，增资金额不超过 6500 万元。
鉴于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本
公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对本公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和
财务状况，本公司拟放弃国华人寿此次的增资。
若此次国华人寿增资5亿股完成后，国华人寿总股本将增加到20亿股，本公司持有国华
人寿19500万股，占国华人寿总股本的9.75%。
鉴于公司董事胡电铃先生已于2012年11月30日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股比
例低于20%，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第2号——长期股权投
资相关规定，本公司董事会决定于2013 年1月1日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由
１
权益法改为成本法核算。
2、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联
法人，此次同意国华人寿增资扩股方案并放弃认购增资份额的的行为构成关联交易。关联方
新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，无关联董事需要回避表决的情况。关联方新理
益集团有限公司将放弃在2012年第五次临时股东大会上对该议案的投票权。
3、2012年12月3日，公司第六届董事会第五会议审议通过了《关于放弃认购国华人寿保
险股份有限公司增资份额的议案》，会上九名董事一致同意。
独立董事认为：
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公
司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务
状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。
本次交易构成关联交易，在 2012 年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司
将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、此次关联交易尚须经本公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。公司将根据国华
人寿增资的进展情况及时履行信息披露义务。
6、上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
刘益谦先生， 2000 年 1 月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。2009 年
9 月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。
由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司
的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）国华人寿增资扩股方案：
1、增资方案
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以1元/ 股的价格增加股本不超过5亿股，
增资总额不超过5亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现
２
有股东放弃认购的股份由其他股东认购。
2、增资价格
拟定此次增资价格为1元/股。
（二）国华人寿的基本情况
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
5、注册资本：人民币壹拾伍亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖
北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在上海、广州
成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天茂实业集团股份有限公司 30000 20.00%
上海汉晟信投资有限公司 28500 19.00%
上海日兴康生物工程有限公司 28500 19.00%
上海合邦投资有限公司 28500 19.00%
海南博伦科技有限公司 22624 15.08%
海南凯益实业有限公司 11876 7.92%
合计 150000 100.00%
注：2012 年 10 月 12 日，经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人
寿 10500 万股股权转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿 19500 万股，占国华
人寿总股本的 13%。目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。
转让完成后国华人寿股东情况为：
３
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海汉晟信投资有限公司 28500 19.00%
上海日兴康生物工程有限公司 28500 19.00%
上海合邦投资有限公司 28500 19.00%
海南博伦科技有限公司 22624 15.08%
海南凯益实业有限公司 22376 14.92%
天茂实业集团股份有限公司 19500 13.00%
合计 150000 100.00%
若此次国华人寿增资 5 亿股完成后，国华人寿总股本将增加到 20 亿股，本公司持有国
华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。
本次增资后国华人寿的股东及持股比例，需待国华人寿增发工作结束后方可确定。
11、公司目前持有国华人寿 20%的股权，对国华人寿进行权益法核算。2011 年，国华人
寿实现净利润-39564.48 万元，公司从国华人寿获得的投资收益为 -7912.9 万元，占公司 2011
年净利润-10168.39 万元的 77.82%。
12、最近三年又一期的财务数据(经审计) 单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 226103.18 339625.35 448,353.49 409086.63
营业利润 -29487.41 -42085.76 6372.1 2528.87
净利润 -29519.81 -39564.48 6534.22 2748.40
经营活动产生的现金流 233212.35 339459.04
217625.11 110594.92
量净额
2012 年 6 月 30 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末
资产总额 1588403.65 1240056.99 1043953.28 606705.45
负债总额 1512781.9 1182231.90 934428.82 535256.26
应收账款总额 0 0 0
净资产 75621.75 57825.09 109524.46 71449.19
（1）2009年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并
出具审计报告（大信审字【2010】第5-0029号）。
（2）2010年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并
出具审计报告（大信审字【2011】第5-0062号）。
（3）2011年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标
准无保留意见的大信审字【2012】第5-0025号审计报告。（具体内容详见2012年9月26日在巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2011年审计报告》)。
（4）2012年中期审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大
４
信 审 字 【 2012 】 第 5-0101 号 审 计 报 告 。（ 具 体 内 容 详 见 2012 年 9 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2012年中期审计报告》)
（5）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为
0。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字【2012】第 5-0101
号审计报告，截止 2012 年 6 月 30 日国华人寿的每股净资产为 0.63 元。此次对国华人寿增资
价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此次
增发价格为 1 元/ 股。
基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。
独立董事认为：为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股
本不超过 5 亿股，增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提
升市场竞争力。
五、《增资扩股协议》的主要内容
本公司拟放弃认购国华人寿增资份额，将不与国华人寿签署《增资扩股协议》。公司
董事会将根据国华人寿增资进程及时履行信息披露义务。
六、此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为不涉及其他安排。
七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响。
（一）投资目的
国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的
金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成
为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自2007年12月
成立以来，五年时间内快速完成全国的机构布局。
公司若按13%的比例认购国华人寿本次增发的新股，预计增资金额为6500万元。但由于国
华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公司也出现巨大
亏损。公司已于2012年10月经公司2012年第四次临时股东大会批准，将持有国华人寿10500
万股股权转让给海南凯益实业有限公司，以降低国华人寿对公司的影响；同时考虑到公司当
５
前的资金状况和财务状况，根据公司经营实际决定放弃认购国华人寿本次增发的新股。
（二）对公司的影响
公司放弃国华人寿的增资，不会导致公司支出现金。若此次国华人寿增资5亿股完成后，
国华人寿总股本将增加到20亿股，本公司持有国华人寿19500万股，占国华人寿总股本的
9.75%。鉴于公司董事胡电铃先生已于2012年11月30日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股
比例低于20%，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第2号——长期股权投资
相关规定，本公司董事会决定于2013 年1月1日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由权益
法改为成本法核算，从2013年1月1日起，本公司将不再按照持股比例核算国华人寿的损益。
（三）风险及防范措施
由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成存
在审批机关是否批准通过的不确定性。
八、2012年初至披露日公司与关联人国华人寿累计发生关联交易6000万元。系2012年9
月国华人寿注册资本增加3亿元，公司按持股比例向国华人寿增资6000万元。
九、独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司2012年12月3日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关
于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）
一致通过该议案。该议案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联
交易。在2012年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次
交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公
司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务
状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。
十、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
６
2、天茂实业集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2012 年 12 月 3 日
７
