天茂实业集团股份有限公司独立董事

                    对六届五次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对《关于放
弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》的独立意见如下：
    天茂实业集团股份有限公司2012年12月3日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关
于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）
一致通过该议案。该议案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联
交易。在2012年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次
交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
     为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
     但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公
司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务
状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。



独立董事签字：




        项光亚                  李伟                    姜海华




                                                2012 年 12 月 3 日