证券代码：000627               证券简称：天茂集团            公告编号：2013-004



     天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第七次会议通知于2013年3
月5日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2013
年3月15日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法
律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：
    一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    二、审议通过了《2012年度财务决算报告》
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    三、审议通过了《2012年年度报告正文及年度报告摘要》
    年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2013年3
月16日《中国证券报》、《证券时报》上。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    四、审议通过了《2012年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
    结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2012年度利润分配和公积金转增股本预
案：2012年度利润分配预案为：不分配不转增。
    1、利润分配预案：不分配
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净
利润为1849.21万元，弥补上年未分配利润-3488.78万元后，母公司可供分配利润为-1639.57
万元，本年度无利润可分配,故本年度不进行利润分配。
    2、公积金转增股本预案：不转增
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司母公司资本公积金为11629.1
万元，盈余公积金为7973.17万元，未分配利润为-1639.57万元，根据《公司章程》相关规定，
本年度不进行公积金转增股本。
                                           １
    3、公司2012年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划
   由于本年度未分配利润为负数，没有未分配利润可供使用。董事会决定2012 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。


     4、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预
案的原因所发表的独立意见
     根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团
股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分
析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
     我们从保护社会公众股股东权益出发，由于本年度未分配利润为负，没有未分配利润可
供使用。董事会提议2012年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合
公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
     以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。
     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     五、审议通过了《关于支付公司2012年度审计费用的议案》
     根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务
所（特殊普通合伙）签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2012年度的审计业
务费人民币陆拾万元整（￥600,000.00）。
     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     六、审议通过了《关于聘请财务审计机构的议案》
     公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期
一年。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审
计服务，公司2013年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，有利
于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
                                         ２
    七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
    公司董事会关于内部控制自我：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，
结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，
    内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司没有受到监管局、深交所对公
司及相关人员的处罚和公开谴责等情形。外部审计机构对公司财务审计出具了标准无保留意
见的审计报告。公司内部控制活动能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证
了公司长期、稳定、规范、健康地发展。(有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价
报告)。
    独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    八、审议通过了《2012 年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    九、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
    董事会决定召集2012年年度股东大会，会议时间：2013年4月11日（星期四），会议地点：
天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。根据《公司章程》第155条（七）规定：“对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。”本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公
告的《关于召开2012 年年度股东大会的通知》（2013-005）。
    上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请2012年年度股东大会进行审议。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    十、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。
    公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见
                                            ３
深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    特此公告！




                                            天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                    2013 年 3 月 15 日




                                       ４