独立董事项光亚先生2012年度述职报告


    本人项光亚作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小
股东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2012年公司共召开了10次董事会，其中本人亲自参加9次,委托出席1次。每次会议公司董
秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解
生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护
了社会公众股东的合法权益。


       二、发表独立意见情况
   （一）对五届二十七次董事会《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立
意见
   天茂实业集团股份有限公司2012年1月13日召开了五届二十七次董事会，会议审议通过了
《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切
实保障广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
   为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以1元/ 股的价格增加股本不超过6亿股，增
资总额不超过6亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资不超过
1.2亿元。我认为：此次以1元/股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及
国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿
增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （二）对五届三十次董事会公司为控股孙公司担保事项的事前审核及独立意见
       根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我作为公司独立董事，基于独
立判断的立场，就天茂实业集团股份有限公司对控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司（以
下简称“百科格莱”) 向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行申请不
超过 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保事项发表以下事前审核及独立意见：
     现百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行申请不超过
5000 万元流动资金贷款、授信，应贷款银行要求需由母公司天茂实业集团股份有限公司为之
提供担保。本次贷款有助于百科格莱提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产
品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
     本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的
     公司为百科格莱 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保，是公司生产经营的需要，符
合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程
序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石
化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
  （三）对五届三十一次董事会关于公司进行第五届董事会换届选举的独立意见独立意见
   1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
   2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础
上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
   3、同意提名肖云华先生、陈大力先生、石文清先生、朱晓兵先生、邓学敏先生、杨春丽
女士为公司第六届董事会董事；提名项光亚先生、李伟先生、姜海华先生为公司第六届董事
会独立董事。独立董事需经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
    （四）对五届三十一次董事会关于公司第六届董事会董事报酬标准的独立意见
    公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情况，符
合相关的法律法规，有利于公司的发展。
    （五）对六届一次董事会有关议案的独立意见
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任石文清先生、
朱晓兵先生和李立威先生为公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任陈大力先生
为公司财务总监；发表独立意见如下：肖云华先生、石文清先生、朱晓兵先生、李立威先生、
陈大力先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名
程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：陈大力先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关
于高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
    3、关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案
    本人作为公司独立董事认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及
积极的权益分派政策。
  （六）对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
   截止2012年6月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股
股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益
的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变
相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况.
    2、关于对外担保情况的说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截至 2012 年 8 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为 5000 万元（系公司为控股
子公司湖北百科格莱制药有限公司最高不超过 5000 万元的银行贷款、授信提供担保），担保
总额占最近一期公司未经审计净资产的 3.68 %。实际发生对外担保总额为 2000 万元（系公
司为湖北百科格莱制药有限公司担保 2000 万元），实际发生金额占公司最近一期未经审计净
资产的 1.47 %。公司对外担保逾期的累计数量为零。
    截至2012年8月24日，公司所有的对外担保均是为控股子公司提供的担保，且担保行为严
格按照法定程序履行，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保符合公司日常
生产经营和业务发展的需要，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
    3、关于对原董事会秘书辞职和聘任新董事会秘书的独立意见
    因工作分工内容调整，公司原董事会秘书陈大力先生于 2012 年 8 月 24 日向公司董事会
递交了辞去公司董事会秘书职务的报告，请求辞去公司董事会秘书一职。根据《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，陈大力先生的辞职报告送达董事会时生效。陈大力先生辞去公
司董事会秘书职务后仍继续担任公司副董事长兼财务总监职务。
    根据《公司章程》规定，经公司董事长肖云华先生提名，同意聘任公司原第六届董事会
证券事务代表龙飞先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。龙飞先生担
任公司董事会秘书职务后将不再担任公司证券事务代表职务。
    公司原董事会秘书陈大力先生因工作内容调整辞去公司董事会秘书职务，程序符合有关
规定。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于高管、
董秘任职资格的规定，提名程序合法。
    4、关于聘任证券事务代表的独立意见
    许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务
代表任职资格的规定，提名程序合法。
 （七）第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
  1、关于对《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》的独立意见
    (1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
    (2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
    (3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险
经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
    (4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
   2、关于对《关于调整董事会成员的议案》的独立意见
    （1）合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任
职资格合法。
    （2）程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
   （八）对六届五次董事会对《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
的独立意见如下：
    天茂实业集团股份有限公司2012年12月3日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关
于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）
一致通过该议案。该议案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联
交易。在2012年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次
交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
     为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
    但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公
司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务
状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会（召集人），按照公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则和组织开展工作，


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2012年年度报告，本人认真学习了《关于做好上市公司2012年度报告披露工作
的通知》（深证上[2012]462号）。与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册
会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2012年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。




                                                         独立董事   项光亚


                                                              2013年3月15日
                      独立董事李伟先生2012年度述职报告


    本人李伟作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制
度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股
东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2012年公司共召开了10次董事会，其中本人亲自参加9次，委托出席1次。每次会议公司
董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动询问公司生产经
营、财务运转等情况。本人对公司是比较了解的，对董事会的每项议案都能够认真讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护
了社会公众股东的合法权益。
       二、发表独立意见情况
   （一）对五届二十七次董事会《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立
意见
   天茂实业集团股份有限公司2012年1月13日召开了五届二十七次董事会，会议审议通过了
《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切
实保障广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
   为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以1元/ 股的价格增加股本不超过6亿股，增
资总额不超过6亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资不超过
1.2亿元。我认为：此次以1元/股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及
国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿
增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （二）对五届三十次董事会公司为控股孙公司担保事项的事前审核及独立意见
       根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我作为公司独立董事，基于独
立判断的立场，就天茂实业集团股份有限公司对控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司（以
下简称“百科格莱”) 向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行申请不
超过 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保事项发表以下事前审核及独立意见：
     现百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行申请不超过
5000 万元流动资金贷款、授信，应贷款银行要求需由母公司天茂实业集团股份有限公司为之
提供担保。本次贷款有助于百科格莱提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产
品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
     本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的
     公司为百科格莱 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保，是公司生产经营的需要，符
合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程
序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石
化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
  （三）对五届三十一次董事会关于公司进行第五届董事会换届选举的独立意见独立意见
   1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
   2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础
上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
   3、同意提名肖云华先生、陈大力先生、石文清先生、朱晓兵先生、邓学敏先生、杨春丽
女士为公司第六届董事会董事；提名项光亚先生、李伟先生、姜海华先生为公司第六届董事
会独立董事。独立董事需经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
    （四）对五届三十一次董事会关于公司第六届董事会董事报酬标准的独立意见
    公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情况，符
合相关的法律法规，有利于公司的发展。
    （五）对六届一次董事会有关议案的独立意见
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任石文清先生、
朱晓兵先生和李立威先生为公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任陈大力先生
为公司财务总监；发表独立意见如下：肖云华先生、石文清先生、朱晓兵先生、李立威先生、
陈大力先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名
程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：陈大力先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关
于高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
    3、关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案
    本人作为公司独立董事认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及
积极的权益分派政策。
  （六）对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
   截止2012年6月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股
股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益
的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变
相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况.
    2、关于对外担保情况的说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截至 2012 年 8 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为 5000 万元（系公司为控股
子公司湖北百科格莱制药有限公司最高不超过 5000 万元的银行贷款、授信提供担保），担保
总额占最近一期公司未经审计净资产的 3.68 %。实际发生对外担保总额为 2000 万元（系公
司为湖北百科格莱制药有限公司担保 2000 万元），实际发生金额占公司最近一期未经审计净
资产的 1.47 %。公司对外担保逾期的累计数量为零。
    截至2012年8月24日，公司所有的对外担保均是为控股子公司提供的担保，且担保行为严
格按照法定程序履行，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保符合公司日常
生产经营和业务发展的需要，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
    3、关于对原董事会秘书辞职和聘任新董事会秘书的独立意见
    因工作分工内容调整，公司原董事会秘书陈大力先生于 2012 年 8 月 24 日向公司董事会
递交了辞去公司董事会秘书职务的报告，请求辞去公司董事会秘书一职。根据《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，陈大力先生的辞职报告送达董事会时生效。陈大力先生辞去公
司董事会秘书职务后仍继续担任公司副董事长兼财务总监职务。
    根据《公司章程》规定，经公司董事长肖云华先生提名，同意聘任公司原第六届董事会
证券事务代表龙飞先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。龙飞先生担
任公司董事会秘书职务后将不再担任公司证券事务代表职务。
    公司原董事会秘书陈大力先生因工作内容调整辞去公司董事会秘书职务，程序符合有关
规定。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于高管、
董秘任职资格的规定，提名程序合法。
    4、关于聘任证券事务代表的独立意见
    许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务
代表任职资格的规定，提名程序合法。
 （七）第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
  1、关于对《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》的独立意见
    (1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
    (2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
    (3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险
经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
    (4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
   2、关于对《关于调整董事会成员的议案》的独立意见
    （1）合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任
职资格合法。
    （2）程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
   （八）对六届五次董事会对《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
的独立意见如下：
    天茂实业集团股份有限公司2012年12月3日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关
于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）
一致通过该议案。该议案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联
交易。在2012年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次
交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
     为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
    但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公
司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务
状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会审计委员会（召集人），按照公司董事会审计委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
    本人作为公司董事会审计委员会（召集人）对公司的定期报告很重视，对每年的定期报
告都做了大量的调查和审核工作。
   为了做好2012年年度报告，本人认真学习了《关于做好上市公司2012年度报告披露工作的
通知》（深证上[2012]462号）。与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司
董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会
计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2012年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。




                                                           独立董事 李伟
                                                            2013年3月15日
                       独立董事姜海华先生2012年度述职报告


    本人姜海华作为天茂集团的第六届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2012年公司共召开了10次董事会（其中第六届董事会召开5次），本人亲自参加5次。每
次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动去公
司了解生产经营、财务运转、法人治理结构以及各项规章制度的制订和执行等情况。本人对
公司的了解是比较多的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决
定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合
法权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对六届一次董事会有关议案的独立意见
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任石文清先生、
朱晓兵先生和李立威先生为公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任陈大力先生
为公司财务总监；发表独立意见如下：肖云华先生、石文清先生、朱晓兵先生、李立威先生、
陈大力先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名
程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：陈大力先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关
于高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
    3、关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案
    本人作为公司独立董事认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及
积极的权益分派政策。
  （二）对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
   截止2012年6月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股
股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益
的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变
相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况.
    2、关于对外担保情况的说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截至 2012 年 8 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为 5000 万元（系公司为控股
子公司湖北百科格莱制药有限公司最高不超过 5000 万元的银行贷款、授信提供担保），担保
总额占最近一期公司未经审计净资产的 3.68 %。实际发生对外担保总额为 2000 万元（系公
司为湖北百科格莱制药有限公司担保 2000 万元），实际发生金额占公司最近一期未经审计净
资产的 1.47 %。公司对外担保逾期的累计数量为零。
    截至2012年8月24日，公司所有的对外担保均是为控股子公司提供的担保，且担保行为严
格按照法定程序履行，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保符合公司日常
生产经营和业务发展的需要，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
    3、关于对原董事会秘书辞职和聘任新董事会秘书的独立意见
    因工作分工内容调整，公司原董事会秘书陈大力先生于 2012 年 8 月 24 日向公司董事会
递交了辞去公司董事会秘书职务的报告，请求辞去公司董事会秘书一职。根据《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，陈大力先生的辞职报告送达董事会时生效。陈大力先生辞去公
司董事会秘书职务后仍继续担任公司副董事长兼财务总监职务。
    根据《公司章程》规定，经公司董事长肖云华先生提名，同意聘任公司原第六届董事会
证券事务代表龙飞先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。龙飞先生担
任公司董事会秘书职务后将不再担任公司证券事务代表职务。
    公司原董事会秘书陈大力先生因工作内容调整辞去公司董事会秘书职务，程序符合有关
规定。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于高管、
董秘任职资格的规定，提名程序合法。
    4、关于聘任证券事务代表的独立意见
    许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务
代表任职资格的规定，提名程序合法。
 （三）第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
  1、关于对《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》的独立意见
    (1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
    (2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
    (3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险
经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
    (4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
   2、关于对《关于调整董事会成员的议案》的独立意见
    （1）合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任
职资格合法。
    （2）程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
   （四）对六届五次董事会对《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
的独立意见如下：
    天茂实业集团股份有限公司2012年12月3日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关
于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）
一致通过该议案。该议案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联
交易。在2012年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次
交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
     为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 5 亿股，
增资总额不超过 5 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公
司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
   但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公司
也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状
况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会提名委员会（召集人），按照公司董事会提名委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
   为了做好2012年年度报告，本人认真学习了《关于做好上市公司2012年度报告披露工作的
通知》（深证上[2012]462号）。
    五、其他工作
    2012年，本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人对公司的法
人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定
规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                        独立董事：姜海华
                                                          2013年3月15日