天茂实业集团股份有限公司独立董事

                    对六届八次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》的独立意见如下：
   （1）华磊光电所属的 LED 行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含
量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保
持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进
的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发
展。
   （2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。
   （3） 在 2013 年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此
本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
   （4） 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
   （5） 此次购买华磊光电股权的价格以 2010 年 12 月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌
竞拍的价格 4.8932 元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害
中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
  （6）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了
明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。

独立董事签字：




         项光亚                 李伟                   姜海华



                                                        2013 年 3 月 29 日