证券代码：000627                证券简称：天茂集团              公告编号：2013-021




         天茂实业集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。



     天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第七次会议通知于 2013
年 4 月 22 日以邮件方式送达全体监事，会议于 2013 年 4 月 23 日在本公司四楼会议室召开。
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规
定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式审议通过以下议案
    一、审议通过《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》
     天平汽车保险股份有限公司（以下简称天平保险）成立于 2004 年 12 月，注册资本为人
民币 6.3 亿元。本公司持有天平保险 12600 万股，占天平保险注册资本的 20%，为天平保险
第一大股东之一。
    经友好协商，本公司与法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资子公司 AXA
VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)于 2013 年 4 月 24 日在上海签订了《股份购买协议》
及关联协议（《合并协议》和《合资合同》）。为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率
及流动资金需求，本公司拟以约 9.25 元/股的价格，将所持有的天平保险 47,715,892 股股份
（占天平保险总股本的 7.57%）转让给安盛。
     经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第 2-00167
号审计报告审计，截止 2012 年 12 月 31 日，天平汽车每股净资产为 2.5654 元。
     截止 2013 年 3 月 31 日，本公司持有天平保险的持股成本为 3.089 元/股。此次股份转
让总金额约为 44137.2 万元，本公司预计将实现投资收益约约 29398 万元具体的投资收益以
股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。
     安盛集团正在进行将其旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛集团子
公司安盛保险有限公司 (以下简称“安盛上海”)的有关程序。安盛上海完成改建并增资后，
天平保险将吸收合并安盛上海，并作为存续主体继续经营。为此，本公司与天平保险的其他
现有股东及安盛签署了《合并协议及计划》。
     安盛将通过受让天平保险股份和吸收合并最终持有天平保险 50%的股权。天平保险届时
的股东就合资经营并规范公司治理结构等事项签署了《合资经营合同》。本公司作为天平保险
届时的股东，与其他股东及安盛共同签署了《合资经营合同》。
    在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，经双方友好
协商，确定转让价格约为9.25元/股。监事会认为：此次转让价格是公平合理的，没有发现有
损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
    上述出售股份的行为须经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会采
用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告



                                        天茂实业集团股份有限公司监事会
                                                   2013 年 5 月 2 日