证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-023
天茂实业集团股份有限公司
出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出售天平汽车
保险股份有限公司（以下简称“天平保险”）47,715,892 股股份（占天平保险总股本的
7.57%），前述出售事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚待本公司 2013
年第二次临时股东大会审议（本次股东大会将采用现场表决和网络投票的方式表决），
并经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准后方可生效。
一、交易概述
1、天平保险成立于 2004 年 12 月，注册资本为人民币 6.3 亿元。经营范围：各种
机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤
害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中
国保监会批准的其他业务。本公司持有天平保险 12600 万股，占天平保险注册资本的
20%，为天平保险第一大股东之一。
为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟将所持
有的天平保险 47,715,892 股股份（占天平保险总股本的 7.57%）以约 9.25 元/股的价格
转让给法国安盛集团（AXA） 以下简称安盛集团）全资子公司 AXA VERSICHERUNGEN AG (以
下简称“安盛”)，转让价款总计为 441,372,001 元。为此，经友好协商，本公司与安
盛于 2013 年 4 月 24 日在上海签订了《股份购买协议》及《合并协议及计划》并于 2013
年 4 月 25 日签订了《合资经营合同》。《合并协议及计划》和《合资经营合同》为《股
份购买协议》的关联协议。
本公司与安盛无关联关系，此次出售天平保险股份事项不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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具体如下： 单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
天平保险（2012 年 12 月 31 日） 642454.83 161617.79 400681.92
拟转让资产（本公司拟转让 47,715,892 股，占天平保险总股本的 48659.21 12240.85 30347.45
7.57%）
最近 12 个月内累计出售资产（含本次交易） 48659.21 12240.85 30347.45
本公司最近一次经审计的财务报表数据（2012 年度审计报告） 206472.77 149747.66 77973.62
拟转让资产占本公司最近一次经审计的财务报表相关数据比重 23.57% 8.17% 38.92%
最近 12 个月内累计出售资产（含本次交易）占本公司最近一次经审 23.57% 8.17% 38.92%
计的财务报表相关数据比重
重组办法规定的重大资产重组标 50% 50%且超过 5000 50%
万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
2、2013年4月23日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于出售天平保险
保险股份有限公司部分股份的议案》，会上九名董事一致同意。
独立董事认为：
(1) 同意公司转让持有的天平保险部分股份以获得投资收益的行为。
(2) 此次股份转让没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股份转让的价格结合了天平保险的每股净资产，并充分考虑了天平保险
的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有
发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
(4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
3、天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他股
东同意。
4、本次出售天平保险股份事项尚须经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过
并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、 名 称： AXA VERSICHERUNGEN AG
注册地址： 瑞士温特图尔 General Guisan-Strasse 40, 8400
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主要办公地点： 瑞士温特图尔
主营业务：各类保险的销售以及从事所有与保险业务有关联的业务，但不包括
人寿保险的销售。公司有权参股其他企业和取得这些企业。
AXA VERSICHERUNGEN AG（安盛） 是 AXA（安盛集团）的全资子公司。
法国安盛集团（AXA）成立于 1816 年，是全球领先的保险和资产管理集团，在
57 个国家运营拥有 160000 员工和 1.02 亿客户，为 Euronext 上市的公司。2012 年总收
入为 901 亿欧元，净利润达 43 亿欧元。
安盛的信用评级为 ：标普：A+、惠誉：AA-。
2、安盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、安盛主要财务数据 单位：百万瑞郎
2012 年
总收入 2274
赔付支出后收入 837
净利润 328
三、交易标的的情况
此次交易的标的为本公司持有的天平保险 47,715,892 股股份（占天平保险总股本
的 7.57%）
天平保险的基本情况如下：
1、名称：天平汽车保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：胡务
4、注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 15 楼
5、注册资本：人民币陆亿叁仟万元
6、营业执照注册号：310000000087459
7、成立日期：2004 年 12 月 31 日
8、经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，
短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保
险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
9、天平保险于2004年12月正式成立，现拥有18家省级分公司、28家中心支公司。
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确立了在专业汽车保险领域的市场地位。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 占比
天茂实业集团股份有限公司 12,600 20%
上海益科创业投资有限公司 12,600 20%
上海浦育海实业有限公司（原海南浦海实业
有限公司） 12,600 20%
海南华阁实业投资有限公司 8,549.6 13.57%
上海日兴康生物工程有限公司 7,972.8 12.66%
海南陆达科技有限公司 7,032.8 11.16%
上海中之皓投资管理有限公司（原海南中皓
实业投资有限公司） 1,644.8 2.61%
合计 63,000.00 100%
注： 原海南浦海实业有限公司于 2012 年 8 月 1 日变更注册地址并更名为上海浦育
海实业有限公司；
原海南中皓实业投资有限公司于 2012 年 8 月 21 日变更注册地址并更名为上海中之
皓投资管理有限公司
11、最近一年又一期的财务数据 单位：万元
2013 年 1-3 月（未经审计） 2012 年(经审计)
营业收入 109289.08 400681.92
营业利润 4805.86 16886.96
净利润 3857.07 14533.01
经营活动产生的现金流量净额 -23247.0 23367.01
2013 年 3 月 31 日 2012 年末
资产总额 643347.68 642454.83
负债总额 472043.04 480837.04
应收账款总额 0 0
应收利息 11113.16 8907.20
应收保费 952.26 308.64
应收分保账款 77129.19 67975.80
应收分保未到期责任准备金 13773.24 23431.37
应收分保未决赔款准备金 11028.44 10898.33
净资产 171304.64 161617.79
（1）2012年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司
出具标准无保留意见的大信审字【2013】第2-00167号审计报告。（具体内容详见同日在
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巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天平保险2012年审计报告》)。
（2） 鉴于此次股份转让价格为协议定价，交易价格9.25元/股远高于天平保险2012
年经审计后的每股净资产2.5654元/股，以及2013年3月31日的每股净资产2.7191元/股，
天平保险2013年第一季度财务报告未经审计不影响对此次股份转让价格公允性的判断。
（3）截止披露日，天平保险其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的
总额为0。天平保险净利润中没有较大比例的非经常性损益。
12、公司投资天平保险的情况如下：
（1）2008年1月21日，经公司四届二十七次董事会《关于投资天平汽车保险股份
有限公司的议案》：以1元/股的价格增资11000万股，共计11000万元。
（2）2010年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《参与天平汽车
保险股份有限公司增资的议案》：以5元/股的价格增资1600万股，共计8000万元。
13、本公司拥有的天平保险20%的股份，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
14、本公司此次出售的天平保险47,715,892股对应的账面价值为147,391,992.91
元。
15、天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他
股东同意。
16、本次出售天平保险部分股份不涉及债权债务转移。
17、本次出售天平保险部分股份不会导致本公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、2013 年 4 月 24 日本公司与安盛在上海签订了《股份购买协议》，本公司拟以约
9.25 元/股的价格，将所持有的天平保险 47,715,892 股股份（占天平保险总股本的
7.57%）转让给安盛，转让价款合计为人民币 441,372,001 元。
安盛将在《股份购买协议》约定的有关条件达成后按照协议的约定支付转让价款，
相关条件包括：
（一）获得中国保监会对以下事项的批准：
(1) 批准安盛集团旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛集团
的全资子公司安盛保险有限公司 (以下简称“安盛上海”)；
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(2) 批准安盛根据《股份购买协议》购买天平保险部分股份及批准天平保险根据
《合并协议及计划》吸收合并安盛上海，并核准前述交易完成后天平保险的公司章程；
(3) 批准天平保险在交割后开展财产保险及健康保险业务(至少包括安盛上海经
营的业务)。
（二） FINMA（瑞士金融市场监督管理局）未对安盛作为交易方进行交易文件项
下交易提出异议，而且 FINMA 也未就交易完成设置任何条件或限制。
（三）天平保险未出现任何重大不利影响。
本公司基于《股份购买协议》出售天平保险部分股份须取得中国保监会的批准。
2、本公司已于2013年4月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出
售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》，该议案尚需提交天茂实业集团股份有
限公司2013年第二次临时股东大会审议。
3、交易定价依据
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第
2-00167号审计报告审计，截止2012年12月31日，天平保险每股净资产为2.5654元。2013
年3月31日的每股净资产2.7191元/股。
在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，参考目
前A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资产）
代码 名称 每股净资产（2012年12月31日） 每股价格（截止2013年4月22日） 市净率
601628 中国人寿 7.82 17.22 2.20
601318 中国平安 20.16 41.95 2.08
601336 新华保险 11.5 24.57 2.14
601601 中国太保 10.61 19.71 1.86
参考目前已上市保险公司市净率1.86-2.20之间，经双方友好协商，协商确定转让
价格约为9.25元/股，对应市净率为3.6。
《股份购买协议》中设置了价格的调整机制，主要内容如下：
调整后总和 = (X + Y) / 2
其中 X 等于天平保险交割日净资产值减去人民币 1,644,724,369 元(即截至 2012
年 6 月 30 的天平保险合并净资产值)；其中 Y 等于人民币 1,999,999,998 元(即截至 2012
年 12 月 31 的安盛上海合并净资产值与注资总和)减去安盛上海交割净资产值。
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调整后总和应根据下列规定支付：
（1）如调整后总和是一个正数，安盛应追加支付一笔款项，其金额等同于调整后
总和，外加以年息（按 365 天计）等同于参考利率计算的从交割日至该金额支付日期间
的该等金额的累积利息。该笔款项由拟转让股份的股东按转让股份的比例分享。
（2）如调整后总和是一个负数，全部拟转让股份的股东共同应向安盛支付一笔款
项，其金额等同于调整后总和(没有负号)，外加以年息（按 365 天计）等同于参考利率
计算的从交割日至该金额支付日期间的该等金额的累积利息；该笔款项由拟转让股份的
股东按转让股份的比例分担。
（3）如调整后总和是零，无论拟转让股份的股东还是安盛均没有义务作出任何额
外支付。
自本公司入股天平保险以来，各股东之间未发生股份转让事宜。
董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股
东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
对于该转让价格，本公司独立董事认为：此次股份转让的价格结合了天平保险的每
股净资产，并充分考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资
源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和
情况，不会对公司产生不利影响。
4、安盛将用自有资金以现金方式支付股份转让款。
5、本公司完全拥有拟转让给安盛的47,715,892股天平保险股份。
6、《股份购买协议》中规定，在满足全部交割条件后第七日，本公司与安盛进行交
割，安盛支付股份转让款，本公司将配合将上述47,715,892股天平保险股份过户给安盛。
不存在其他过渡期安排。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司此次出售47,715,892股天平保险股份不涉及人员安置、土地租赁等情况，交
易完成后也不会与安盛产生关联交易或同业竞争。
出售47,715,892股天平保险股份所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适
的项目、产业及股权投资。
六、出售资产的目的和对公司的影响
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为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟将所持
有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）以约9.25元/股的价格转
让给安盛。
我公司对参股的天平保险采用权益法进行核算，按应享有的份额 20%确认该公司实
现的净利润或亏损，相应的增加或减少长期股份投资的帐面价值；投资后该公司资本公
积变动时，我公司也应相应地按照 20%的持股比例调整增加或减少长期股份投资的账面
价值。
截止 2013 年 3 月 31 日本公司对天平保险的长期股份投资的帐面情况为：
单
位：元
投资成本 190,000,000.00
损益调整 174,159,633.90
其他调整（资本公积） 25,048,035.26
合计 389,207,669.16
持股数 126,000,000.00
每股成本 3.089
按每股成本3.089元计算出售47,715,892股天平保险股权的账面价值为
147,391,992.91元，按9.25元/股出售47,715,892股天平保险股权，总价格为
441,372,001元，本公司预计可实现投资收益约29,398万元（具体的投资收益以股份交
割时的持股成本计算为准）。
本公司通过此次转让天平保险 47,715,892 股股份，收回投资并取得了约 29,398 万
元的投资收益，将极大地改善本公司的财务状况，提高了公司的经济效益。
安盛集团作为全球领先的保险和资产管理集团，控股天平保险后，利用其在全球财
险方面的专业经验，将有助于天平保险进一步发展成熟的直销渠道，必将对天平保险的
经营管理和市场开拓产生积极影响，本公司本次转让天平保险 47,715,892 股后，还持
有 78,284,108 股天平保险股份，未来存在继续升值的可能。
天平保险股份转让及吸收合并事项完成后，本公司将仅持有天平保险9.25%股权，
持股比例低于20%，同时本公司也不对天平保险委派董事，本公司对天平保险已不具有
重大影响，根据企业会计准则第2号——长期股权投资相关规定，本公司将对天平保险
长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。
本公司审核了安盛2012年财务数据，认为安盛的经营状况良好、资信情况良好、持
续盈利，有足够的支付能力支付股份转让款，本次股份转让不会造成本公司股份转让款
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不能收回的风险。
七、其他事项
安盛此次收购天平保险股份，除本公司拟转让47,715,892股外，天平保险其他股东
也拟转让部分股份，其中：上海日兴康生物工程有限公司拟转让16,728,000股；上海浦
育 海 投 资 有 限 公 司 拟 转 让 126,000,000 股 ； 上 海 中 之 皓 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让
16,448,000股。合计共向安盛转让206,891,892股。具体明细如下：
售股人姓名 出售普通股股份数额 所得的购买价格（人民币）
天茂实业集团股份有限公司 47,715,892 441,372,001
上海浦育海投资有限公司 126,000,000 1,165,500,000
上海中之皓投资管理有限公司 16,448,000 152,144,000
上海日兴康生物工程有限公司 16,728,000 154,734,000
合计 206,891,892 1,913,750,001
此外，安盛集团正在申请将丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛上
海。安盛上海改建完成且通过增资使其净资产达到人民币20亿元后，天平保险以9.25元
/股的价格发行新股216,216,216股吸收合并安盛上海公司。天平保险股份转让及吸收合
并事项完成后，安盛将持有天平保险50%的股权。
作为天平保险现有股东之一，本公司与其他现有股东及安盛就上述合并事项签署
《合并协议及计划》，其主要内容为：
本次合并采取吸收合并方式，由天平保险吸收合并安盛上海。合并完成后，天平
保险作为存续实体承继合并前天平保险和安盛上海公司各自拥有的资产、业务、人员以
及相关债权、债务。根据《合并协议及计划》的约定，在安盛上海设立和增资所需的审
批和法律程序完成后，天平保险与安盛上海将按照《公司法》的有关规定编制各自的资
产负债表及财产清单，并在双方的股东（大）会通过决议批准合并后进行《公司法》要
求的债权人通知和公告程序。
上述天平保险股份转让和吸收合并事项完成后，天平保险届时的股东就股东进行
合资经营并规范公司治理结构签署《合资经营合同》。本公司作为天平保险届时的股东
之一，与其他届时股东(包括安盛)共同签署《合资经营合同》。
上述天平保险股份转让和吸收合并事项全部完成后，天平保险股份结构预计如下：
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股东名称 股东拥有的股份数 占存续公司已发行股本的
比例(因为四舍五入原因，
比例数总和不得超过
100%)
AXA Versicherungen 423,108,108 50.00%
天茂实业集团股份有限公司 78,284,108 9.25%
上海益科创业投资有限公司 126,000,000 14.89%
海南华阁实业投资有限公司 85,496,000 10.10%
上海日兴康生物工程有限公司 63,000,000 7.44%
海南陆达科技有限公司 70,328,000 8.31%
八、中介机构意见
2013 年 4 月 27 日，国浩律师（上海）事务所就本公司此次转让天平保险部分股份
等事宜，出具了《关于天茂实业集团股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司等与 AXA
VERSICHERUNGEN AG 签署<股份购买协议>、<合并协议及计划>以及<合资经营合同>之法
律意见书》。认为：天茂集团、天平保险等与 AXA VERSICHERUNGEN AG 于 2013 年 4 月 24
日共同签署的《股份购买协议》、《合并协议及计划》以及于 2013 年 4 月 25 日共同签署
的《合资经营合同》，内容全面、完整，不存在违反法律、行政法规的强制性规定等致
使合同无效的情形，合法、有效。
九、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
2、《股份购买协议》、《合并协议及计划》和《合资经营合同》
3、独立董事意见
4、天平汽车保险股份有限公司2012年审计报告
5、天平汽车保险股份有限公司2013年第一季度财务报表
6、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
天茂实业集团股份有限公司董事会
2013年5月2日
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