天茂实业集团股份有限公司独立董事
              对公司为控股孙公司担保事项的事前审核及独立意见


     根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独
立判断的立场，就天茂实业集团股份有限公司（以下简称天茂集团）对控股孙公司湖北百科格莱
制药有限公司（以下简称“百科格莱”) 向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业
区支行申请 5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保事项发表以下事前审核及独立
意见：
     一、事前审核
     现百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行申请不超过
5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度，应贷款银行要求需由母公司天茂集团为之提供担
保。本次贷款有助于百科格莱提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争
能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业
生产经营活动的实际情况。
     二、独立意见
    百科格莱作为天茂集团的控股孙公司，纳入合并报表。虽然天茂集团全资子公司百科亨迪只
持有百科格莱 50%股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨
迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪
委派担任，天茂集团董事长兼任百科格莱公司董事长，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，
外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的
日常经营及财务运行。
     天茂集团为控股孙公司百科格莱 5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供抵押担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科
格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过 5000 万元流动资金贷
款、国际贸易融资额度提供担保。


独立董事： 姜海华      李伟   项光亚
                                       2013 年 8 月 22 日