证券代码：000627              证券简称：天茂集团        公告编号：2013-039



     天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十五次会议通知于2013
年10月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2013年11月8日以通讯方式召开，会议应到董
事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下
决议：

     一、审议通过《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
    由于新理益集团有限公司系本公司第一大股东，且本公司实际控制人刘益谦先生担任国
华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，国华人寿成为本公司的关联法人。此次
本公司放弃认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董
事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为 9 人。
     国华人寿保险股份有限公司成立于 2007 年 11 月，注册资本为 20 亿元人民币，总部位
于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前
已开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四
川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等 18 家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话
销售中心和客户联络中心。目前公司持有国华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。
    为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 32000 万
股。发行新股方案由两部分组成：
    首先以 1.25 元/ 股的价格向国华人寿现有股东发行 5100 万股，发行股份由国华人寿现
有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股
东认购。
    然后以 1.25 元/ 股的价格向新理益集团有限公司发行 26900 万股新股，吸收新理益集团
有限公司为国华人寿新的股东。
    为支持国华人寿的发展，公司同意国华人寿此次的发行新股方案。
    目前公司持有国华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。若公司按 9.75%比例认

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购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购 497.25 万股，增资金额 621.5625 万元。
    鉴于公司的产业调整规划，集中资金投入公司的化工产业链建设并加大医药领域投资力
度，本公司放弃参与国华人寿此次的增资。
    独立董事意见：
    为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 3.2 亿股，
增资 4 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华
人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
    鉴于公司的产业调整规划，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实
际做出的决策行为。
    本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董
事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，
并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此次发行新股的价格为 1.25 元/股，发行价
格是公允的。在 2013 年第三次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因
此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。


     本议案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
     本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    二、审议通过《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集2013年第三次临时股东大会，会议时间：2013年11月26日（星期二），会
议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的
方式。详细内容见同日公告的《关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知》。
     本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。



    特此公告！


                                              天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                        2013 年 11 月 8 日




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