证券代码：000627             证券简称：天茂集团         公告编号：2013-046



     天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十六次会议通知于2013
年11月19日分别以电子邮件或传真等方式发出。2013年11月29日以通讯方式召开，会议应到
董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下决议：

    一、审议通过《关于建设多元碳氢原料制丙烯技改工程的议案》。
    根据公司的产业调整规划和公司现有各化工生产装置的实际情况，为打通公司各化工产
品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合效益，公司拟投资 4600 万元建设
“多元碳氢原料制丙烯技改工程”。
    “多元碳氢原料制丙烯技改工程”是公司结合现有的二甲醚装置和碳四制丙烯装置，利
用甲醇和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，能充分发挥出各个装置
的协同作用与效益，为公司二甲醚产业链的延伸探索新的方向，对于公司调整产业结构，打
通产业链，提高产品市场竞争力具有极为重要的意义。
     具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《项目投资公
告》（2013-050）。
     本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。


     二、审议通过《关于成立全资子公司的议案》
     根据公司经营发展需要，公司拟设立全资子公司——荆门天励投资有限公司，法定代表
人：朱晓兵；注册资本：1000万元；注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号，经营范围：投资
管理、投资咨询服务，化工产品（不含危险化学品及其它许可项目）销售。该公司经营范围
以工商核准为准。
     具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《设立全资子
公司的公告》（2013-048）。

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     本议案表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


     三、审议通过《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署<搬迁补偿协议>的议案》
    按照荆门高新技术产业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于天茂集团部分化工
配套及仓储设施拆迁的函》（荆高管函【2013】60 号）的要求：本公司将位于高新区的部分
化工配套及仓储设备（以下简称“化工资产”）于 2013 年 12 月底搬迁至荆门化工循环产业园。
经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信
评报字【2013】第 157 号），上述化工资产账面净值为 11568.04 万元，评估值为 11094.18
万元。
    经积极友好协商，本公司与高新区管委会初步达成《搬迁补偿协议》，主要内容为：
    本公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。
管委会同意给予本公司 1.1 亿元的补偿款。
    管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约 220 亩商住土地（以规划
为准）作为补偿款，按 85 万元/亩的挂牌价计算，上述约 220 亩商住土地合计总金额约为 1.87
亿元。由本公司的全资子公司按照招拍挂手续按 85 万元/亩的挂牌价竞拍上述土地，如本公
司全资子公司竞拍取得上述土地，管委会同意将购买土地款中的 1.1 亿元作为补偿款返还给
本公司，扣除补偿返还款后，本公司还需支付约 0.77 亿元购地款。若本公司的全资子公司未
能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给予本公司 1.1 亿元现金补偿。
    根据协议安排，上述约 220 亩商住土地由两块组成（约 101 亩和 119 亩）（以规划为准），
管委会将分成两次先后进行招拍挂，本公司同意分别以本公司全资子公司荆门天睿投资有限
公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司的名义分别采取公开摘牌方式按 85 万元/
亩的挂牌价竞标上述地段的土地使用权。
    具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于部分化
工配套及仓储设施拆迁及补偿公告》（2013-049）。
    董事会提请股东大会授权董事会以全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有
限公司（拟成立）两家公司的名义办理具体的土地竞标和搬迁补偿款返还手续。
     本议案需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
     本议案表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


     四、审议通过《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》
    由于新理益集团有限公司系本公司第一大股东，且本公司实际控制人刘益谦先生担任国
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华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，国华人寿成为本公司的关联法人。此次
本公司放弃认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董
事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为 9 人。
    该议案经本公司 2013 年第三次临时股东大会审议被否决。
    随着公司 20 万吨/ 年碳四制丙烯装置的投产，在稳定生产的同时，公司正积极进行技术
路线、产品方案的调研和人才的储备，并拟投资建设“多元碳氢原料制丙烯技改一期工程”，
以希扩大原料来源、延伸产业链，生产高附加值的石化产品，在“多元碳氢原料制丙烯技改
一期工程”建设同时，公司亦将同步扩建公司原有的聚丙烯装置，并视项目效益和资金情况
继续建设“多元碳氢原料制丙烯技改二期工程”，且往丙烯下游产业链延伸。但石油化工行
业是需要高资本、高技术投入的行业，单纯依靠银行借款公司将承担高昂的财务费用，为筹
集资金，按照公司的产业调整规划，在盈利的情况下收回部分长期股权投资，以集中资金投
入到公司的化工产业链整合和上下游建设并加大医药原料药领域投资力度，扩充特色原料药
品种。
    公司管理层出于产业结构调整，改善主营业务状况的初衷，严格避免其它非主营业务的
投入，故再次审议《放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》并提交
公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
     国华人寿保险股份有限公司成立于 2007 年 11 月，注册资本为 20 亿元人民币，总部位
于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。目前公司
持有国华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。
    为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 32000 万股。
发行新股方案由两部分组成：首先以 1.25 元/ 股的价格向国华人寿现有股东发行 5100 万股，
发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份
由国华人寿现有其他股东认购。然后以 1.25 元/ 股的价格向新理益集团有限公司发行 26900
万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。
    为支持国华人寿的发展，公司同意国华人寿此次的发行新股方案。
    目前公司持有国华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。若公司按 9.75%比例认
购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购 497.25 万股，增资金额 621.5625 万元。
    考虑到国华人寿作为新成立的保险公司，后续每年仍需股东大量资本投入。公司董事会
提请股东大会授权董事会放弃国华人寿本次增资。
    独立董事意见：
    为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 3.2 亿股，
                                         ３
增资 4 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华
人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
    鉴于公司的产业调整规划，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实
际做出的决策行为。
    本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董
事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，
并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此次发行新股的价格为 1.25 元/股，发行价
格是公允的。在 2013 年第四次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因
此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
    具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于放弃认
购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告》（2013-051）。
    本议案需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
    本议案表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    五、审议通过《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集2013年第四次临时股东大会，会议时间：2013年12月16日（星期一），会
议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的
方式。详细内容见同日公告的《关于召开2013 年第四次临时股东大会的通知》。
    本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。




    特此公告！


                                              天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                       2013 年 11 月 29 日




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