证券代码：000627               证券简称：天茂集团            公告编号：2013-049



                          天茂实业集团股份有限公司

                   关于部分化工配套及仓储设施拆迁及补偿公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、交易基本情况

    按照荆门高新技术产业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于天茂集团部分化工
配套及仓储设施拆迁的函》（荆高管函【2013】60 号）的要求：天茂集团股份有限公司（以
下简称本公司）将位于高新区的部分化工配套及仓储设备（以下简称“化工资产”）于 2013
年 12 月底搬迁至荆门化工循环产业园。经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评
估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字【2013】第 157 号），上述化工资产账面净值
为 11568.04 万元，评估值为 11094.18 万元。
    经积极友好协商，本公司与高新区管委会初步达成《搬迁补偿协议》，主要内容为：
    本公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。
管委会同意给予本公司 1.1 亿元的补偿款。
    管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约 220 亩商住土地（以规划
为准）作为补偿款，按 85 万元/亩的挂牌价计算，上述约 220 亩商住土地合计总金额约为 1.87
亿元。由本公司的全资子公司按照招拍挂手续按 85 万元/亩的挂牌价竞拍上述土地，如本公
司全资子公司竞拍取得上述土地，管委会同意将购买土地款中的 1.1 亿元作为补偿款返还给
本公司，扣除补偿返还款后，本公司还需支付约 0.77 亿元购地款。若本公司的全资子公司未
能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给予本公司 1.1 亿元现金补偿。
    根据协议安排，上述约220亩商住土地由两块组成（约101亩和119亩）（以规划为准），
管委会将分成两次先后进行招拍挂，本公司同意分别以本公司全资子公司荆门天睿投资有限
公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司的名义分别采取公开摘牌方式按85万元/
亩的挂牌价竞标上述地段的土地使用权。
    经公司财务初步测算，扣除资产损失和相关拆卸运输安装等费用后预计可获得收益约100
万元（具体数据需待拆迁补偿全部完成后方能确定），不会对公司2013年利润造成较大影响。
       本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事
项。

       具体如下：                                                                  单位：万元
                                项目                                    资产总额            净资产    营业收
                                                                                                           入
拟购买土地资产                                                         18700         18700            0
最近 12 个月内累计出售资产（含本次交易）                               18700         18700            0
本公司最近一次经审计的财务报表数据（2012 年度审计报告）                206472.77     149747.66        77973.62
拟转让资产占本公司最近一次经审计的财务报表相关数据比重                 9.06%         12.48%           0
最近 12 个月内累计出售资产（含本次交易）占本公司最近一次经审计的财务   9.06%         12.48%           0
报表相关数据比重
重组办法规定的重大资产重组标                                           50%           50%且超过 5000   50%
                                                                                     万元
是否达到重大资产重组标准                                               否            否               否


       《搬迁补偿协议》尚未签署，该协议需待本公司股东大会审议通过后签署生效。
       2、程序履行情况
       2013年11月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与荆门高新技术产
业园区管委会签署<搬迁补偿协议>的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
       公司独立董事认为本次搬迁补偿款合理，挂牌土地价格公允、公平、合理；符合国家有
关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       3、本次搬迁补偿事宜尚需要提交公司2013年第四次临时股东大会的审议通过后方可生
效。


       二、交易对方的基本情况
       1、荆门高新技术产业园区管理委员会是管理荆门市高新技术产业园区各项行政事务的政
府机构。
       2、交易对方与上市公司的关系
       交易对方荆门高新技术产业园区管理委员会与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。


       三、交易标的的基本情况
       1、拟拆迁的资产概况
       本公司需拆迁的的资产位于高新区，由于靠近荆门火车站南站（货运站），主要资产为配
套本公司整体化工装置的部分产品仓储设施、辅助设施等资产和约317亩工业用地。
       经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京
信评报字【2013】第157号），经评估，该部分资产于评估基准日2013年9月30日的评估结果
如下：                                                              单位：万元
科目名称              账面价值       评估价值         增减值           增值率
房屋建（构）筑物      3990.75        1983.79          -2006.96         -50.29%
机器设备              4463.35        4183.86          -279.50          -6.26%
无形资产（土地）      3113.94        4926.54          1812.6           58.21%
合计                  11568.04       11094.18         -473.86          -4.10%
       土地使用权为两块工业用地合计约为317亩，目前已全部抵押给银行。
       上述资产中，除土地使用权外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。


       2、拟购买的土地资产情况
       此次管委会拟挂牌交易的约220亩商住土地（由两块紧邻的土地组成，约101亩和119亩），，
位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西。属于国有储备土地，以地产现状出让，土地
用途为居住兼容商业用地（其中商业建筑面积不大于计容总建筑面积的10%，出让期限：商业
用地40年，住宅用地70年，1＜容积率≤2.2，建筑密度≤20%，绿地率≥30%（以规划为准）。
       该块土地距荆门市中心城区约10公里，正北面一路相隔即为四星级的荆门碧桂园凤凰酒
店和碧桂园高端别墅区，正西面一路相隔为荆门市规划建设的占地约260亩的滨湖湿地公园和
占地千亩的凤凰水库，东邻科技园馆、南邻沪蓉高速，环境优雅、交通方面，地理位置优越。
       管委会拟以85万元/亩的挂牌价，分两次进行招拍挂，上述约220亩商住土地合计总金额
约为1.87亿元。
       上述土地属于国有储备土地，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。


       四、交易协议的主要内容
       1、合同主要条款
        （1）本公司自行拆除位于荆门高新区的化工资产，土地交付管委会。
        （2）管委会给予本公司位于高新区凤袁路以南，科技园路以西约220亩商住土地作为补
偿（以规划为准），按约定的每亩85万元计算合计总金额为1.87亿元。本公司指定全资子公
司同意按照招拍挂手续购买上述土地，管委会同意将本公司购买上述土地款中的1.1亿元作为
补偿款返还给本公司。
     （3）若本公司的全资子公司未能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给
予本公司1.1亿元现金补偿。
     （4）管委会补偿土地分两次进行招拍挂，本公司的全资子公司采取公开摘牌方式取得
上述地段的土地使用权。
     （5）《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，管委会完成220亩土地的招拍挂手续，土
地款及其他所有费用交付到位，并在完成招拍挂手续后一个月内协助本公司办理220亩土地的
土地使用权证到本公司的全资子公司名下。
     （6）协议生效条款：《搬迁补偿协议》经本公司股东大会审议批准后生效。
    2、本公司已于2013年11月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与荆
门高新技术产业园区管委会签署<搬迁补偿协议>的议案》，该议案尚需提交天茂实业集团股份
有限公司2013年第四次临时股东大会审议。
    3、交易定价依据：
    经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京
信评报字【2013】第157号），此次拆迁的“化工资产”账面净值为11568.04万元，评估值为
11094.18万元。
    考虑到本公司可自行拆除搬迁部分机器设备等资产到荆门化工循环产业园，经友好协商，
管委会认可本公司资产损失为1.1亿元，并一次性给予1.1亿元的补偿款。
    管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约220亩商住土地（以规划为
准）作为补偿款。结合该土地周边地块近期挂牌成价格，管委会拟按85万元/亩的价格进行招
拍挂，按85万元/亩计算，上述约220亩商住土地合计总金额约为1.87亿元。
    4、若本公司全资子公司按85万元/亩的价格竞拍取得上述220亩商住土地，土地款合计约
为1.87亿元，扣除管委会补偿返还款1.1亿元后，本公司还需支付约0.77亿元购地款，由公司
自有资金支付。
    5、《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，本公司完成搬迁任务，并在搬迁完成后两个
月内办理土地过户手续。
    《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，管委会完成220亩土地的招拍挂手续，并在完成
招拍挂手续后一个月内将220亩土地使用权证办到本公司全资子公司名下。
    6、在完成全部搬迁补偿前，上述需拆迁的资产产生的损益仍归本公司所有。
    五、其他安排
    此次资产拆迁补偿，公司将本着效益最大化的原则搬迁可拆卸资产，处置不可拆卸资产，
该资产涉及员工将全部返回公司统一安排工作。不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产
生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。


    六、资产拆迁补偿对本公司的影响
    此次拆迁上述化工资产至荆门化工循环产业园，经过资源调配，将不会影响碳四制丙烯
装置产能，会暂时减少公司约20%-40%的二甲醚产能。但由于近年来二甲醚市场持续低迷，
公司二甲醚装置产能利用率很低， 2013年1-10月二甲醚产能利用率仅为12.66%，上述资产使
用率很低，即使实施拆迁，公司依然有充足的二甲醚产能保证二甲醚产品的正常生产，拆迁
上述资产不会对公司生产经营造成影响，也不会对公司2013年利润造成较大影响。
    公司将充分利用此次拆迁，积极落实公司产业结构调整的规划，围绕二甲醚、丙烯产业
链进行整合和上下游建设，以提升公司化工装置的整体盈利能力。
    若公司全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司
竞拍取得了管委会挂牌的约220亩商住土地，公司将结合公司资金状况和荆门市房地产发展情
况，适时采取整体转让等方式以获得收益。


    七、备查文件
    1、六届十六次董事会决议
    2、独立董事意见




                                           天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                   2013年11月29日