天茂集团：关于认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告2013-12-17
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-055
天茂实业集团股份有限公司
关于认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 32000
万股。发行新股方案由两部分组成：
首先以 1.25 元/ 股的价格向国华人寿现有股东发行 5100 万股，发行股份由国华人寿现
有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股
东认购。
然后以 1.25 元/ 股的价格向新理益集团有限公司发行 26900 万股新股，吸收新理益集团
有限公司为国华人寿新的股东。
目前公司持有国华人寿 19500 万股，占国华人寿总股本的 9.75%。若公司按 9.75%比例认
购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购 497.25 万股，增资金额 621.5625 万元。
鉴于公司2013年11月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议《关于放弃参股公司国
华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》被否决，2013年12月16日召开的2013年第四次临
时股东大会再次审议的《关于放弃参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》再
次被否决，为充分尊重广大投资者的意见，本公司同意认购参股公司国华人寿保险股份有限
公司增资份额497.25万股，增资金额621.5625万元。
2、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联
法人，此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为构成关联交易。关联方新理益集团有限公司
没有在本公司委派董事，无关联董事需要回避表决的情况。
3、2013年12月16日，公司第六届董事会第十七会议审议通过了《关于认购参股公司国华
人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，会上九名董事一致同意。
独立董事认为：
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 3.2 亿股，
增资 4 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华
１
人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董
事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，
并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此次发行新股的价格为 1.25 元/股，发行价
格是公允的。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、此次关联交易在公司董事会的批权限内。公司将根据国华人寿增资的进展情况及时
履行信息披露义务。
6、上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方的基本情况
1、公司名称:：新理益集团有限公司
2、注册地址：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座
3、企业性质：私营有限责任公司
4、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 70 层
5、法定代表人：刘益谦
6、注册资本：1000000000 元
7、税务登记证号：310101631685608
8、营业执照注册号：310000000074391
9、主营业务：投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生化工程产品的
研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,刚才,化工原料及产品(不含危
险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,资质证经营).
10、主要股东：刘益谦,刘妍超,王闻
11、实际控制人：刘益谦
刘妍超 刘益谦 王闻
5.23% 91.8% 2.97%
新理益集团有限公司
刘益谦先生， 2000 年 1 月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。2009 年
9 月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。
２
由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的
关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
12、新理益成立于 2000 年,主营业务为投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息
技术,生化工程产品的研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,刚才,化
工原料及产品(不含危险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,资质证经营)
等,自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。2012 年主营业务收入 0 元，净利
润-1765.46 万元，总资产 19.37 亿元，净资产 8.5 亿元。
13、 截止 2013 年 12 月 16 日，新理益持有本公司 321,938,582 股（占本公司总股本的
23.78%），系本公司第一大股东，是本公司的关联法人。
14、新理益与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任
何关系，除是本公司第一大股东外，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）国华人寿增资扩股方案：
1、增资方案
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 32000 万股。
发行新股方案由两部分组成：
首先以 1.25 元/ 股的价格向国华人寿现有股东发行 5100 万股，发行股份由国华人寿现
有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股
东认购。
然后以1.25元/ 股的价格向新理益集团有限公司发行26900万股新股，吸收新理益集团有
限公司为国华人寿新的股东。
2、增资价格
拟定此次增资价格为1.25元/股。
（二）国华人寿的基本情况
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
３
5、注册资本：人民币二十亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
9、公司目前已开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、
辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在上海、广州成立
了全国性的电话销售中心和客户联络中心。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00%
上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00%
上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00%
海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17%
海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08%
天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75%
合计 200,000.00 100.00%
本次增资后国华人寿的股东及持股比例，需待国华人寿增发工作结束后方可确定。若国
华人寿完成了 32000 万股新股发行，国华人寿的总股本将增加到 23.2 亿股，本公司的持股比
例将降为约 8.62%。
11、2012 年公司对国华人寿按权益法核算，公司从国华人寿获得的投资收益为 -6856.9
万元，占公司 2012 年净利润 1182.5 万元的 579.86%。公司目前持有国华人寿 9.75%的股权，
从 2013 年 1 月 1 日起对国华人寿按成本法核算。
12、最近三年又一期的财务数据 单位：万元
2013 年 1-9 月(未经审计) 2012 年(经审计) 2011 年(经审计) 2010 年(经审计)
营业收入 295434.58 408100.8 339625.35 448,353.49
营业利润 -1781.27 -42873.62 -42085.76 6372.1
净利润 5461.87 -34284.69 -39564.48 6534.22
经营活动产生的现金流 233212.35
419492.94 497910.36 110594.92
量净额
2013 年 9 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 2383062.94 2050909.06 1240056.99 1043953.28
４
负债总额 2198630.05 1875028.40 1182231.90 934428.82
应收账款总额 0 0 0
净资产 184432.89 175880.65 57825.09 109524.46
（1）2010年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并
出具审计报告（大信审字【2011】第5-0062号）。
（2）2011年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标
准无保留意见的大信审字【2012】第5-0025号审计报告。
（3）2012年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具标准无保留意见的大信审字【2013】第4-0049号审计报告。（4）鉴于此次增次价格
为协议定价，发行新股价格1.25元/股高于国华人寿2012年经审计后的每股净资产0.88元/股，
以及2013年9月30日的每股净资产0.92元/股，国华人寿2013年第三季度财务报告未经审计不影
响公允性的判断。2013年第三季度报告未经审计。
（5）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为
0。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的大信审字【2013】第 4-0049 号审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，国华人寿的每股净资
产为 0.88 元。截止 2013 年 9 月 30 日国华人寿的每股净资产为 0.92 元。此次对国华人寿增
资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此
次增发价格为 1.25 元/ 股。
基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。
独立董事认为：国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历
次增资价格均为 1 元/股，拟定此次增发价格为 1.25 元/股，发行价格是公允的。
五、《增资协议》的主要内容
本公司尚未与国华人寿签署《增资协议》。公司董事会将根据国华人寿增资进程及时
履行信息披露义务。
六、此次认购国华人寿增资份额的的行为不涉及其他安排。
七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响。
５
（一）投资目的
国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的
金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成
为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自2007年12月
成立以来，六年时间内快速完成全国的机构布局。公司支持国华人寿通过增资扩股扩充资本
实力以提升市场竞争力。
公司若按9.75%的比例认购国华人寿本次增发的新股，预计增资金额为621.5625万元。
（二）对公司的影响
公司对国华人寿按成本法核算，不会对公司业绩造成影响。
（三）风险及防范措施
由于国华人寿本次发行新股需经中国保监会批准后实施，本次发行新股工作能否完成存
在审批机关是否批准通过的不确定性。
八、2013年初至披露日公司与关联人国华人寿累计发生关联交易金额为0。
九、独立董事意见
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1.25 元/ 股的价格发行新股 3.2 亿股，
增资 4 亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华
人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。
本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董
事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，
并参考国华人寿历次增资价格均为 1 元/股，拟定此次发行新股的价格为 1.25 元/股，发行价
格是公允的。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
十、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 16 日
６
