证券代码：000627              证券简称：天茂集团          公告编号：2013-056



      天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十八次会议通知于2013
年12月17日分别以电子邮件或传真等方式发出。2013年12月26日以通讯方式召开，会议应到
董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下决议：

     一、审议通过《关于公司<内部控制手册>的议案》
     随着公司规模不断扩大、经营领域不断拓展和市场竞争日益加剧，以及国家各部委、外
部监管机构对企业管控力度的不断加强和公司信息披露的日益透明，为进一步加强企业内部
控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，天茂实业集团股份有限公司特编
制《内部控制手册》，作为公司建立、执行、评价及维护内部控制体系的指导和依据。
    本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    二、审议通过《关于控股孙公司湖北百科皂素有限公司出售部分资产的议案》
    湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）成立于2000年3月，注册资本为1578.95万
元，注册地址为郧西县城关镇西安大道505号，主营业务为原料药、化工成品的制造和销售。
系天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司的
全资子公司。
    经友好协商，百科皂素将自有的一宗闲置房地产出售给湖北乾晶置业有限公司，出售价
格为 1889万元 。公司董事会同意百科皂素该资产出售行为。
    该资产的基本情况介绍：百科皂素拥有的郧西县城关镇西安大道一宗房地产的所有权（房
产证号：郧西房产证城关镇字第1007804号，面积7798.42平方米，土地证号：西国用（2011）
第0922号，用途为：批发零售、城镇住宅，面积15750平方米）。
    该资产经具有执行证券期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具了《湖北
百科皂素有限公司拟核实部分资产价值项目资产评 估 报 告 书 》：账面原值896.06万元，净值
684.09万元 ，评估值1804.42万元。

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    经财务测算，扣除相关税费后，百科皂素出售上述资产预计获得投资收益约512万元。
    百科皂素本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的事项。
    独立董事意见：
    本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公
平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《资产出售公
告》（2013-057）。
    本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
     本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


   三、审议通过《向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请办理叁仟伍佰万元流动
资金贷款的议案》
    为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司所属通用机器设备，土地
使用权和子公司“湖北百科亨迪药业有限公司”房产做抵押担保，向中国农业银行股份有限
公司荆门象山支行申请办理叁仟伍佰万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延
壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

    上述抵押物的明细如下：                                             单位：万元
          抵押物                       所有权             账面原值   账面净值   折旧或摊消

土地使用权（面积5.33万平米）   天茂实业集团股份有限公司   547.53     393.81      153.72

          机器设备             天茂实业集团股份有限公司   2274.88    1164.46     1110.42

        房屋及建筑物           湖北百科亨迪药业有限公司    1780       1268          512

    上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
     本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


   四、审议通过《向中国工商银行股份有限公司荆门石化支行申请办理叁仟万元流动资金
贷款的议案》
    为补充流动资金，经公司董事会研究决定，经研究决定以本公司控股子公司——荆门和
程贸易有限公司的土地抵押给工商银行股份有限公司荆门石化支行申请 3000 万元流动资金
贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。
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    上述抵押物的明细如下：                                            单位：万元
           抵押物                       所有权           账面原值   账面净值    折旧或摊消

土地使用权（面积7.55万平米）   荆门和程贸易有限公司      4053.09    3572.89      480.20
    上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
     本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    五、审议通过《向中国工商银行股份有限公司荆门石化支行申请办理贰仟贰佰万元流动
资金贷款的议案》
    为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司所属子公司——荆门和程贸易
有限公司的土地使用权做抵押担保，向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请
办理 2200 万元流动资金贷款，此次流动资金贷款分为 1400 万元和 800 万元两笔，期限为壹
年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。
    上述抵押物的明细如下：                                            单位：万元
           抵押物                       所有权           账面原值   账面净值    折旧或摊消

土地使用权（面积5.78万平米）   荆门和程贸易有限公司      3100.40    2733.08      367.32

    上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
    本议案表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告！


                                                 天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                          2013 年 12 月 26 日




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