天茂集团：关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权的公告2014-04-22
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2014-021
天茂实业集团股份有限公司关于以公开挂牌方式出售持有的
国华人寿保险股份有限公司19500万股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）出售国华人寿保
险股份有限公司（以下简称“国华人寿”） 19500 万股股权（占国华人寿总股本的 8.41%）
的事项须经本公司股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表
决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
一、交易概述
公司基于国华人寿近年来一直处于亏损状态，为了优化公司资产结构，使公司能够
全力发展主业，促进公司持续稳定发展，改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，
提高公司经济效益，本次拟通过公开挂牌转让方式出售公司所持有的国华人寿全部股
权。
1、国华人寿成立于 2007 年 11 月 8 日，截至 2013 年 12 月 31 日，该公司注册资本
和股本均为人民币 23.2 亿元，其中：由上海汉晟信投资有限公司持有总股本的 19.44%；
上海日兴康生物工程有限公司持有总股本的 17.24%；上海合邦投资有限公司持有总股本
的 17.24%；海南凯益实业有限公司持有总股本的 13.08%；上海博永伦科技有限公司持
有总股本的 13.00%；新理益集团有限公司持有总股本的 11.56%；本公司持有总股本的
8.41%。
营业执照号码：310000000093588
法定代表人：刘益谦
公司住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
营业范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
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2、2014年4月21日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公开挂
牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权的议案》，会上九名董事
一致同意。
独立董事认为：
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司出售持有的国华人寿
部分股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次挂牌出售的价格底价结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人
寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，设定股权标的资产以不低于
每股 1.30 元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合
理，没有损害中小股东的合法利益。
(4) 上述挂牌出售符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司
章程》的规定。我们同意董事会对《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份
有限公司19500万股股权的议案》作出的决议。
3、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股
东同意。
4、本次出售国华人寿股权事项尚须经本公司股东大会审议通过并经中国保险监督
管理委员会批准后方可生效。
二、交易标的的情况
此次交易的标的为国华人寿 19500 万股股权（占国华人寿总股本的 8.41%）
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
5、注册资本：人民币 23.2 亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
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务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他
业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天
津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等多家省级分公司，在
上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海汉晟信投资有限公司 45,100 19.44%
上海日兴康生物工程有限公司 40,000 17.24%
上海合邦投资有限公司 40,000 17.24%
海南凯益实业有限公司 30,335 13.08%
上海博永伦科技有限公司 30,165 13.00%
新理益集团有限公司 26,900 11.60%
天茂实业集团股份有限公司 19,500 8.41%
合计 232,000 100.00%
11、最近二年的财务数据(经审计) 单位：万元
2013 年（经审计） 2012 年(经审计)
营业收入 352,632.63 408,100.85
营业利润 -33,288.02 -42,873.62
净利润 -19,978.14 -34,284.69
经营活动产生的现金流量净额 766,071.97 497,910.36
2013 年（经审计） 2012 年(经审计)
资产总额 3,079,045.34 2,050,909.06
负债总额 2,818,585.48 1,875,028.41
应收账款总额 - -
净资产 260,459.86 175,880.65
（1）2013年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具
标准无保留意见的大信审字[2014]第4-00085号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2013年审计报告》)。
（2）2012年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具
大信审字 [2013]第4-00049号审计报告。（具体内容详见2013年11月9日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿保险股份有限公司审计报告》)
（3）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总
额为0。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。
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12、2007 年 11 月 6 日，我公司与上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程
有限公司、上海合邦投资有限公司、上海博永伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司
共同发起设立国华人寿保险股份有限公司，总部设在上海。国华人寿成立时，注册资本
为人民币 3 亿元，我公司投资 5997 万元，持股 5997 万股，持股比例为 19.99%。（具体
内容详见 2007 年 11 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天
茂集团关于国华人寿保险股份有限公司开业批复的公告》）
2008 年 4 月，国华人寿将注册资本从人民币 3 亿元增至人民币 6 亿元。我公司按出
资比例增资 5997 万元，持股 11,994 万股，持股比例为 19.99%。（具体内容详见 2008
年 4 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂集团第四届
董事会第三十一会议决议公告》）
2009 年 7 月，国华人寿将注册资本从人民币 6 亿元增至人民币 8 亿元。我公司按出
资比例增资 3998 万元，持股 15,992 万股，持股比例为 19.99%（具体内容详见 2009 年
7 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份
有限公司关于增资国华人寿保险股份有限公司的公告》。）
2010 年 6 月，国华人寿将注册资本从人民币 8 亿元增至人民币 10 亿元。我公司按
出资比例增资 4008 万元，持股 20,000 万股，持股比例为 20.00%，将核算方法由成本法
变为权益法核算（具体内容详见 2010 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司对外投资进展公告》。）
2011 年 9 月，国华人寿将注册资本从人民币 10 亿元增至人民币 12 亿元。我公司按
出资比例增资 4000 万元，持股 24,000 万股，持股比例为 20.00%（具体内容详见 2012
年 1 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股
份有限公司参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告》。）
2012 年 7 月，国华人寿将注册资本从人民币 12 亿元增至人民币 15 亿元。我公司按
出资比例增资 6000 万元，持股 30,000 万股，持股比例为 20.00%（具体内容详见 2012
年 9 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团
股份有限公司对外投资进展公告》。）
2012 年 11 月 28 日，经中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司
股权转让的批复》（保监发改【2012】1372 号文），同意公司将其所持有的国华人寿
10,500 万股的股权转让给海南凯益实业有限公司，转让价格为 1.8 元/股，合计股权转
让价款为 18,900 万元。转让完成后公司持有国华人寿 19,500 万股，占该公司总股本的
13%，国华人寿于 2012 年 12 月 17 日办理完毕该股权转让的工商变更登记手续。（具体
内容详见 2012 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天
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茂实业集团股份有限公司关于出售国华人寿股份有限公司部分股权进展公告》。）
2012 年 12 月，国华人寿将注册资本从人民币 15 亿元增至人民币 20 亿元。我公司
放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额，公司持有国华人寿 19,500 万股，占该
公司总股本的 9.75%。本公司对国华人寿不具有重大影响，对其长期股权投资核算方法
由权益法改为成本法核算。（具体内容详见 2012 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于放弃认购国华人寿保
险股份有限公司增资份额的关联交易公告》。）
2013 年 12 月，国华人寿将注册资本从人民币 20 亿元增至人民币 23.2 亿元。其中：
天茂实业集团股份有限公司持有总股本的 8.41%，我公司没有参与增资，后与国华人寿
管理层进行沟通。经过协商达成如下协议，由上海汉晟信投资有限公司按照 1.25 元/股
的价格将此 497.25 万股转让给本公司。本公司已经与此公司于 2014 年 2 月 10 日签订
了《股权转让协议》，现已上报中国保险监督管理委员会。待中国保险监督管理委员会
批复后，本公司将购回此次没有增资的股份。（具体内容详见 2014 年 3 月 7 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于增
资国华人寿股份有限公司的进展公告》。）
13、本公司拥有的国华人寿19500万股股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法
措施。
14、本公司此次出售的国华人寿19500万股对应的账面价值为16，364.49万元。
15、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他
股东同意。
16、本次出售国华人寿部分股权不涉及债权债务转移。
17、本公司对国华人寿不具有重大影响，对其长期股权投资核算方法为成本法。
本次出售国华人寿部分股权不会导致本公司合并报表范围变更。
三、交易定价依据
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具[2014]第4-00085号审
计报告审计，截止2013年12月31日，国华人寿每股净资产为1.12元。
在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，参考目
前国华人寿的增资价格1.25元/股，最终确定挂牌出售价格底价为1.3元/股。
董事会认为挂牌出售底价是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股
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东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
对于该挂牌出售底价，本公司独立董事认为：此次挂牌出售的价格底价结合了国华
人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势
和竞争资源，设定股权标的资产以不低于每股1.30元的价格对外公开挂牌出售，并采取
公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
四、涉及出售资产的其他安排
本公司此次挂牌出售19500万股国华人寿股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
出售19500万股国华人寿股权所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项
目、产业及股权投资。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
随着经济全球化的加速，中国保险行业面临复杂的国内外经济社会形势。中国保险
业在利率高企、资本市场大幅波动等因素以及行业竞争的共同影响下，全行业出现了增
速放缓、投资收益降低、利润下滑等问题。国华人寿作为新成立的保险公司，在全行业
利润下滑和自身市场拓展及产品结构调整的多重压力下亦不可避免的出现了连续亏损。
公司基于国华人寿近年来一直处于亏损状态，为了优化公司资产结构，使公司能够
全力发展主业，促进公司持续稳定发展，公司拟挂牌出售所持国华人寿的 19500 万股股
权，出售后将对公司业绩将产生积极影响。
六、其它
由于本次采用公开挂牌方式出售国华人寿的股权，交易最终能否顺利完成尚存在不
确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、天茂集团六届二十一次董事会公告
2、独立董事意见对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3、国华人寿保险股份有限公司2013年审计报告
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2014年4月21日
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