证券代码：000627             证券简称：天茂集团         公告编号：2014-023



      天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十二次会议通知于2014
年4月15日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于
2014年4月25日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有
关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：
    一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    二、审议通过了《2013年度财务决算报告》
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    三、审议通过了《2013年年度报告正文及年度报告摘要》
    年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年4
月26日《中国证券报》、《证券时报》上。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


    四、审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
    结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2013年度利润分配和公积金转增股本预
案：2013年度利润分配预案为：不分配不转增。
    1、利润分配预案：不分配
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净
利润为7677.27万元，上年未分配利润-1639.57万元，母公司可供分配利润为-9316.84万元，
本年度无利润可分配，故本年度不进行利润分配。
    2、公积金转增股本预案：不转增
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司母公司资本公积金为11505.6
万元，盈余公积金为7973.17万元，未分配利润为-9316.84万元，根据《公司章程》相关规定，
本年度不进行公积金转增股本。
    3、公司2013年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划
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   由于本年度未分配利润为负数，没有未分配利润可供使用。董事会决定2013年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     4、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预
案的原因所发表的独立意见
     根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团
股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分
析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
     我们从保护社会公众股股东权益出发，由于本年度未分配利润为负，没有未分配利润可
供使用。董事会提议2013年度不向股东分配现金股利，符合公司和股东的长远利益，因此我
们同意董事会的利润分配方案。
     以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     五、审议通过了《关于支付公司2013年度审计费用的议案》
     根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务
所（特殊普通合伙）签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2013年度的审计业
务费人民币陆拾万元整（￥600,000.00）。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     六、审议通过了《关于聘请2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
     公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机
构，同时聘请该所为公司2014年内部控制审计机构，聘期一年。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审
计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年
的优质审计服务，公司2014年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审
计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2014
年内部控制审计机构。

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     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     七、审议通过了《天茂集团2013年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2013年12月31日（内部控制报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价
报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     八、审议通过了《2013 年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

     九、审议通过了《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》
     董事会决定召集2013年年度股东大会，会议时间：2014年5月19日（星期一），会议地点：
天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详
细内容见同日公告的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-025）。
     上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请2013年年度股东大会进行审议。

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


     十、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。
     公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见
深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
     特此公告！
                                                  天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一四年四月二十五日
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