证券代码：000627                  股票名称：天茂集团             公告编号：2014-058



                              天茂实业集团股份有限公司

                        第六届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



       天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十八次会议通知于2014
年11月10日分别以电子邮件或传真等方式发出。2014年11月20日以通讯方式召开，会议应到
董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决
议：
    一、审议通过《关于终止向上海博永伦科技有限公司出售国华人寿保险股份有限公司
19500 万股股份的议案》
       2014 年 4 月 21 日，公司董事会召开了六届 21 次会议，会议审议通过了公司《关于以公
开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司 19500 万股股权的议案》。2014 年 5 月 5
日，公司在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司（以下简称“荆门产权交易公司”）
公开挂牌转让所持国华人寿的 19500 万股股权。2014 年 6 月 11 日，公司接到荆门产权交易
公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的 19500 万股股权征得符合条件的意向受让方一家，
为上海博永伦科技有限公司（以下简称“博永伦科技”）。公司董事会同意将国华人寿的 19500
万股股权以 25350 万元出售给上海博永伦科技有限公司。2014 年 6 月 30 日，公司召开 2014
年第二次临时股东大会，会议通过了《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司 19500 万
股股权的议案》。
       自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人
寿的经营情况发生了重大变化。宏观政策方面，2014 年 8 月 13 日，国务院正式发布《关于
加快发展现代保险服务业的若干意见》(国发〔2014〕29 号)（以下简称“《意见》”），明确保
险行业在经济社会中的地位，《意见》的出台将促进保险公司业务拓展，带动大量资金进入保
险行业，极大推动我国保险业的发展。国华人寿方面，2013 年国华人寿经审计收入 35.26 亿
元，净利润-2.00 亿元，公司处于亏损状态。但截至 2014 年 9 月 30 日，国华人寿未经审计
收入 42.51 亿元，净利润 3.77 亿元，国华人寿已实现扭亏为盈,经营情况大幅改善，收入和
利润都出现了极大的改观,预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。
    为了抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于
国华人寿目前向好的经营形势、改善的盈利能力以及由此可能为公司带来的转型发展机会，
实现公司可持续性发展，公司拟不再执行与博永伦科技的 19500 万股股权转让合同，并终止
合同所约定的权利义务。
    根据公司与博永伦科技签订的《股权交易合同》，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的
意向受让保证金 5070 万元自动转为定金，合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
    为保护公司的利益，公司控股股东新理益集团有限公司承诺：
    关于上市公司天茂集团终止与博永伦科技 2014 年 6 月 11 日签订的《股权交易合同》可
能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益
集团有限公司代为履行或承担。
    上述终止向博永伦科技出售国华人寿股份的事项须经公司股东大会审议通过，鉴于公司
控股股东新理益集团有限公司的上述承诺事项，新理益集团有限公司在股东大会时回避表决。
    由于新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决
的情况。
    公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：
    (1) 鉴于保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化，国华人寿
目前经营形势好转、盈利能力改善，前三季度已扭亏为盈，并且公司控股股东新理益集团有
限公司就相关事宜作出了承诺，同意公司拟不再执行与博永伦科技的 19500 万股股权转让合
同，并终止合同所约定的权利义务。
    (2) 上述事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
    本议案需提交2014年度第四次临时股东大会审议。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
     二、审议通过《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集 2014 年度第四次临时股东大会，会议时间：2014 年 12 月 8 日（星期一），
会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票
的方式。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告
                                           天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                  2014 年 11 月 20 日