天茂集团：第六届董事会第二十九次会议决议公告2015-01-16
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-003
天茂实业集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于
2014年12月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年1月12日，第六届董事会第二十九
次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行
股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，公司此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本
次董事会无董事需要回避表决，九名董事均参加表决，有效表决票为九票。公司全体董事逐
项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、 股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、 发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,905,604,700 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准
的发行方案为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团
有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，
三者构成一致行动人。
发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015 年 1 月 16 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 3.39 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98.50 亿元，扣除发行费用后计划投资于以
下项目：
序号 项目
收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有
1
限公司分别持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%的股权（合计 43.86%）
2 对国华人寿进行增资
3 偿还银行贷款和补充流动资金
其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权的预估值约
为 72.37 亿元，本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，
但转让价款最高不超过 72.37 亿元；募集资金中的 25.50 亿元将用于对国华人寿进行增资，
国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购
完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补
充公司流动资金。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不
得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行A股股票预案》。
由于国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待国华人寿保险股份有限
公司审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的
议案》
就本次非公开发行股票，公司与新理益集团有限公司、刘益谦及王薇签署了《附条件生
效的股票认购合同》，其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控
制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，故此本次发行将构成关联交易事项。该等合同的主
要内容摘要详见《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非
公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票有关事项的独立意见》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
六、审议通过《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上
海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》
就本次非公开发行股票，公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、
上海汉晟信投资有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海
博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
就本次非公开发行股票，公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、
上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了《附条件生效的增资扩股协议》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有
关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数
量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规
和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项
目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履
行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次
发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项
目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股
东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在
深圳证券交易所及及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关
申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《募集资金管理办法》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2015-2017 年）>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《天茂实业集团股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》。
公司拟向新理益集团有限公司、刘益谦、王薇非公开发行A 股股票。本次发行完成后，
新理益集团有限公司及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人新理益集团有限公司及其一致行动人已在《附条件生效的股票认购合同》
中承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得
转让，董事会同意提请股东大会同意新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《天茂实业集团股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的说明》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
鉴于公司董事会成员变动，现对第六届董事会审计委员会成员做如下调整：
审计委员会成员：姜海华先生（独立董事）、项光亚先生（独立董事）、肖云华先生（董
事），姜海华先生任审计委员会召集人。
董事会审计委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、议事规则遵照审计委员会实施
细则执行。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于暂不召集临时股东大会的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前国华人寿保险股份有限公司的审计、
评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大
会。待国华人寿保险股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本
次非公开发行的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的
相关事项进行审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天茂实业集团股份有限公司董事会
2015 年 1 月 16 日
