证券代码：000627               证券简称：天茂集团                公告编号：2015-004



       天茂实业集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十六次次会议通知于 2014
年 12 月 30 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于 2015 年 1 月 12 日在本公司四楼会议室
召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章
程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案
均以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：
    一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
    1、 股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、 发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3、 发行数量
    本次发行的股票数量不超过 2,905,604,700 股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准
的发行方案为准。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    4、 发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团
有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，
三者构成一致行动人。
    发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    5、 发行价格及定价方式
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015 年 1 月 16 日）。
    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 3.39 元/股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    6、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98.50 亿元，扣除发行费用后计划投资于以
下项目：
  序号                                       项目
           收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有
    1
           限公司分别持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%的股权（合计 43.86%）
    2      对国华人寿进行增资
    3      偿还银行贷款和补充流动资金
    其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权的预估值约
为 72.37 亿元，本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，
但转让价款最高不超过 72.37 亿元；募集资金中的 25.50 亿元将用于对国华人寿进行增资，
国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购
完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补
充公司流动资金。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    7、本次发行股票的限售期
    发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不
得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    8、上市地点
    限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
       9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
       本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、决议的有效期
       本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
       本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
       本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。


    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行A股股票预案》。
       由于国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待国华人寿保险股份有限
公司审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。
       本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。


    三、审议通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的
议案》
       就本次非公开发行股票，公司与新理益集团有限公司、刘益谦及王薇签署了《附条件生
效的股票认购合同》，其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控
制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，故此本次发行将构成关联交易事项。该等合同的主
要内容摘要详见《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
       针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非
公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票有关事项的独立意见》。
       监事会认为，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，本次发行完成后，
公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围将延伸至寿险等金融领域，
公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。董
事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司
《章程》的规定。
   本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。


    特此公告


                                     天茂实业集团股份有限公司监事会
                                                 2015 年 1 月 16 日