证券代码：000627                     股票名称：天茂集团                   公告编号：2015-006



                                  天茂实业集团股份有限公司

         关于公司非公开发行股票暨签订《附条件生效的股票认购合同》

                                       的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    公司拟向新理益集团有限公司（简称“新理益集团”）、刘益谦和王薇三名发行对象非公
开发行 A 股股票不超过 2,905,604,700 股，募集资金总额不超过 98.50 亿元。其中，新理益集团
为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构
成一致行动人，因此本次发行构成关联交易。

    发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟以现金方式全额认购本次
发行的股票。发行对象的具体认购情况如下：

  序号             发行对象名称                认购数量（股）                认购金额（元）
    1     新理益集团                                      1,500,000,000            5,085,000,000.00
    2     刘益谦                                           850,000,000             2,881,500,000.00
    3     王薇                                             555,604,700             1,883,499,933.00
                   合计                                   2,905,604,700            9,849,999,933.00

    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交
易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案
为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，因此次交易涉及的关联方没有委派任
何人担任本公司董事，本次董事会无董事需要回避表决，九名董事均参加表决，独立董事已
对本次关联交易发表意见。

    二、关联方介绍

   （一）新理益集团

                                                1
             公司名称：     新理益集团有限公司

             注册资本：     340,000万元

             法定代表人： 刘益谦

             成立日期：     2000年1月25日

             营业期限：     2000年1月25日至2019年1月24日

             注册地址：     上海市黄浦区北京西路126号101室G座

             经营范围：     投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息
                            技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服
                            务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
                            料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依
                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            动】
    截至本预案披露日，新理益集团的控股股东及实际控制人为刘益谦，其股权结构如下图：


                                刘益谦                         刘妍超

                                        97.59%             2.41%



                                             新理益集团


   注：刘益谦与刘妍超系父女关系。

   （二）刘益谦

    刘 益 谦 ， 男 ， 1963 年 出 生 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。

    刘益谦最近 5 年的任职情况如下：

                                                                                 是否与任职单位存在产
       任职单位                       任职日期                            职务
                                                                                       权关系
新理益集团                2000 年 1 月至今                         执行董事            直接持有
天茂集团                  2003 年 4 月至 2011 年 3 月              董事长              间接持有
                          2004 年 12 月至 2011 年 4 月，
安盛天平                                                           董事                间接持有
                          2014 年 2 月至 2014 年 9 月
中体产业                  2006 年 12 月至 2011 年 10 月            董事                   否
国华人寿                  2009 年 9 月至今                         董事长              间接持有


                                                   2
   （三）王薇

    王薇，女，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631013XXXX，
住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。

    王薇最近 5 年的任职情况如下：

                                                                  是否与任职单位存在产权
               任职单位                     任职日期       职务
                                                                            关系
 上海浦东新区龙的美术馆               2011 年 4 月至今   馆长            直接持有
   注：龙的美术馆为民办非企业单位。




    三、关联交易标的

    本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日
（即 2015 年 1 月 16 日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即
3.39 元/股。

    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

    五、关联交易目的及对公司的影响

   （一）本次关联交易的目的

   本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生物工程有限公司（简称
“上海日兴康”）、上海合邦投资有限公司（简称“上海合邦投资”）和上海汉晟信投资有限公
司（简称“上海汉晟信”）持有的国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）43.86%的
股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

   公司已于 2015 年 1 月 12 日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条
件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和
上海汉晟信收购国华人寿 20%、20%和 3.86%的股权。收购完成后，公司将持有国华人寿 51%
                                                 3
的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将募集资金中的 25.50 亿元用于对国华人寿
进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后
各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银
行贷款和补充公司流动资金。

   本次交易完成后，将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公
司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。

   （二）本次交易对公司的影响

   1、业务及资产整合计划

    公司现有的主营业务为医药、化工业务。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，
国华人寿将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，
业务范围延伸至寿险等金融领域。

    本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司在继续发展医药和化工等传统业务
的同时，将借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，
做大做强保险产业。

   2、对《公司章程》的影响

    本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

   3、对股东结构和高管人员结构的影响

    本次非公开发行前，公司控股股东新理益集团直接持有公司23.78%的股份，公司实际控
制人为刘益谦。本次非公开发行结束后，按发行规模2,905,604,700股测算，新理益集团直接持
有公司的股份比例变更为42.78%，仍为公司控股股东；刘益谦将直接持有公司19.96%的股份，
其配偶王薇作为一致行动人，持有公司13.04%的股份；刘益谦直接和间接控制的股份比例合
计为75.78%，对上市公司的控制力进一步提升。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变化。

    此外，本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司
将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及
发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披

                                         4
露义务。

   4、对业务结构的影响

    本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公
司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范围将延伸至寿险等金融
领域。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结
构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

   六、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规及《天茂实业集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的
行为。因此，独立董事同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第六届董事会第二十九次
会议审议。

    （二）独立董事意见

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合
同暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。

    2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交
易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

    3、公司与新理益集团、刘益谦及王薇签署的《附条件生效的股票认购合同》的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定。

    综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，
关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、
公正”的原则。同意《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易

                                        5
的议案》等相关议案提交股东大会审议。

    七、备查文件

   1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

    2、天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案；

    3、天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司、刘益谦、王薇之附条件生效的股
票认购合同；

    4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

    5、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。




                                        天茂实业集团股份有限公司董事会
                                               2015 年 1 月 16 日




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