天茂集团                    独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

                       天茂实业集团股份有限公司独立董事

        关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见


    天茂实业集团股份有限公司拟向新理益集团有限公司、刘益谦、王薇非
公开发行人民币 A 股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。 新理
益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人
刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。公司控股股东新理益集团有限公司以
人民币 5,085,000,000.00 元认购公司本次非公开发行的 1,500,000,000 股股
份；公司实际控制人刘益谦以人民币 2,881,500,000.00 元认购公司本次非公
开发行的 850,000,000 股股份；王薇以人民币 1,883,499,933.00 元认购公司
本次非公开发行的 555,604,700 股股份；前述交易构成关联交易。根据《中
华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关规定，作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，对本次非公开发行涉及的关
联交易事宜进行审核。
    我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《天茂实业集团
股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，
我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第六届董事会第二十九次会
议审议。
    独立董事：




                李伟                  项光亚                         姜海华
                                                              2015 年 1 月 12 日

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