天茂集团                           独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

                    天茂实业集团股份有限公司独立董事

                关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认

真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：



     一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规

定，对于公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于公司符合非公开发

行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非

公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发

表如下独立意见：

     1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二

十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于

非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规


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定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公

司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的

最大化。

    4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合

相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

    5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证

券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的本次非公开发行方

案，公司控股股东新理益集团有限公司以人民币5,085,000,000.00元认购公

司本次非公开发行的1,500,000,000股股份；公司实际控制人刘益谦以人民币

2,881,500,000.00元认购公司本次非公开发行的850,000,000股股份；王薇以

人民币1,883,499,933.00元认购公司本次非公开发行的555,604,700股股份；

前述交易构成关联交易。双方于2015年1月9日签署了《天茂实业集团股份有

限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条

件生效的股票认购合同》）。对此我们进行了再次审查：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签订附条件生

效的股票认购合同暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，

均已经过我们事前认可。

    2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认

购合同暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所


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股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序

和审批权限的规定。

    3、公司与新理益集团、刘益谦及王薇签署的《附条件生效的股票认购合

同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公

开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程

序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利

益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于

公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等

相关议案提交股东大会审议。




    独立董事：




                李伟             项光亚                        姜海华
                                                        2015 年 1 月 12 日




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