天茂集团：独立董事2014年度述职报告2015-02-14
独立董事项光亚先生2014年度述职报告
本人项光亚作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小
股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2014年公司共召开了10次董事会，其中本人亲自参加10次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等
情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出
的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众
股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对六届二十次董事会《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2014年2月24日召开了六届二十次董事会，会议审议通过了
《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》。
1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定。公司董事会制订了切实有效的内
控措施和《天茂实业集团股份有限公司证券投资管理制度》,资金安全能够得到保障。
2、公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机购
进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,
符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对六届二十一次董事会公司《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有
限公司 19500 万股股权的议案》的独立意见
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司出售持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权挂牌出售没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股权挂牌出售的价格底价结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人
寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，设定股权标的资产以不低于每股
1.30 元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损
害中小股东的合法利益。
(4) 上述挂牌出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司
章程》的规定。
（三）对六届二十四次董事会《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经审查，易廷浩先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘
书的任职资格要求；未持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。易廷浩先
生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格，熟悉《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
公司董事会聘任易廷浩先生为董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》有关规定，同意董事会聘任易廷浩先生为公司董事会秘书。
（四）对六届二十五次董事会《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股
权的议案》的独立意见
(1)2014 年 4 月 21 日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股
份有限公司 19500 万股股权,公司委托荆门产权交易公司于 2014 年 5 月 5 日在《荆门晚报》、
该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方，截止
2014 年 6 月 11 日，仅有上海博永伦科技有限公司报名登记，交易价格是公允的，对全体股
东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
(2) 上述出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
（五）对六届二十六次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2014 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部余额为5000万元。
（2）、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格
莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生
产经营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动
资金贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商
银行荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末
实际担保金额为2288万元。
报告期内（2014年1月1日---2014年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司 5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（六）对第六届第二十七次董事会有关事项的独立意见
一、关于会计政策调整的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
二、关于聘任财务总监的独立意见
经审查，易廷浩先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责
的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任易廷浩先生为公司财务总
监，提名程序合法。
三、关于调整董事会成员的独立意见
1、合法性。经认真审阅易廷浩先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职
资格合法。
2、程序性。提名易廷浩先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）对第六届第二十八次董事会有关事项的独立意见
(1) 鉴于保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化，国华人寿
目前经营形势好转、盈利能力改善，前三季度已扭亏为盈，并且公司控股股东新理益集团有
限公司就相关事宜作出了承诺，同意公司拟不再执行与博永伦科技的 19500 万股股权转让合
同，并终止合同所约定的权利义务。
(2) 上述事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
三、专门委员会工作
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2014年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册
会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2014年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事 项光亚
2015年2月13日
独立董事李伟先生2014度述职报告
本人李伟作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制
度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股
东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2014年公司共召开了10次董事会，其中本人亲自参加10次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等
情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出
的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众
股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对六届二十次董事会《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2014年2月24日召开了六届二十次董事会，会议审议通过了
《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》。
1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定。公司董事会制订了切实有效的内
控措施和《天茂实业集团股份有限公司证券投资管理制度》,资金安全能够得到保障。
2、公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机购
进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,
符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对六届二十一次董事会公司《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有
限公司 19500 万股股权的议案》的独立意见
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司出售持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权挂牌出售没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股权挂牌出售的价格底价结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人
寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，设定股权标的资产以不低于每股
1.30 元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损
害中小股东的合法利益。
(4) 上述挂牌出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司
章程》的规定。
（三）对六届二十四次董事会《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经审查，易廷浩先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘
书的任职资格要求；未持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。易廷浩先
生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格，熟悉《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
公司董事会聘任易廷浩先生为董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》有关规定，同意董事会聘任易廷浩先生为公司董事会秘书。
（四）对六届二十五次董事会《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股
权的议案》的独立意见
(1)2014 年 4 月 21 日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股
份有限公司 19500 万股股权,公司委托荆门产权交易公司于 2014 年 5 月 5 日在《荆门晚报》、
该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方，截止
2014 年 6 月 11 日，仅有上海博永伦科技有限公司报名登记，交易价格是公允的，对全体股
东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
(2) 上述出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
（五）对六届二十六次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2014 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部余额为5000万元。
（2）、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格
莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生
产经营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动
资金贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商
银行荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末
实际担保金额为2288万元。
报告期内（2014年1月1日---2014年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司 5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（六）对第六届第二十七次董事会有关事项的独立意见
一、关于会计政策调整的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
二、关于聘任财务总监的独立意见
经审查，易廷浩先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责
的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任易廷浩先生为公司财务总
监，提名程序合法。
三、关于调整董事会成员的独立意见
1、合法性。经认真审阅易廷浩先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职
资格合法。
2、程序性。提名易廷浩先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）对第六届第二十八次董事会有关事项的独立意见
(1) 鉴于保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化，国华人寿
目前经营形势好转、盈利能力改善，前三季度已扭亏为盈，并且公司控股股东新理益集团有
限公司就相关事宜作出了承诺，同意公司拟不再执行与博永伦科技的 19500 万股股权转让合
同，并终止合同所约定的权利义务。
(2) 上述事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
三、专门委员会工作
本人担任公司董事会审计委员会召集人期间，按照公司董事会审计委员会工作细则和组
织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2014年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与
公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注
册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2014年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事 李伟
2015年2月13日
独立董事姜海华先生2014度述职报告
本人姜海华作为天茂集团的第六届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2014年公司共召开了10次董事会，其中本人亲自参加10次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等
情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出
的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众
股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对六届二十次董事会《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2014年2月24日召开了六届二十次董事会，会议审议通过了
《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》。
1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定。公司董事会制订了切实有效的内
控措施和《天茂实业集团股份有限公司证券投资管理制度》,资金安全能够得到保障。
2、公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机购
进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,
符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对六届二十一次董事会公司《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有
限公司 19500 万股股权的议案》的独立意见
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司出售持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权挂牌出售没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股权挂牌出售的价格底价结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人
寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，设定股权标的资产以不低于每股
1.30 元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损
害中小股东的合法利益。
(4) 上述挂牌出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司
章程》的规定。
（三）对六届二十四次董事会《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经审查，易廷浩先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘
书的任职资格要求；未持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。易廷浩先
生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格，熟悉《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
公司董事会聘任易廷浩先生为董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》有关规定，同意董事会聘任易廷浩先生为公司董事会秘书。
（四）对六届二十五次董事会《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股
权的议案》的独立意见
(1)2014 年 4 月 21 日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股
份有限公司 19500 万股股权,公司委托荆门产权交易公司于 2014 年 5 月 5 日在《荆门晚报》、
该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方，截止
2014 年 6 月 11 日，仅有上海博永伦科技有限公司报名登记，交易价格是公允的，对全体股
东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
(2) 上述出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
（五）对六届二十六次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2014 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部余额为5000万元。
（2）、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格
莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生
产经营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动
资金贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商
银行荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末
实际担保金额为2288万元。
报告期内（2014年1月1日---2014年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司 5000 万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（六）对第六届第二十七次董事会有关事项的独立意见
一、关于会计政策调整的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
二、关于聘任财务总监的独立意见
经审查，易廷浩先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责
的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任易廷浩先生为公司财务总
监，提名程序合法。
三、关于调整董事会成员的独立意见
1、合法性。经认真审阅易廷浩先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职
资格合法。
2、程序性。提名易廷浩先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）对第六届第二十八次董事会有关事项的独立意见
(1) 鉴于保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化，国华人寿
目前经营形势好转、盈利能力改善，前三季度已扭亏为盈，并且公司控股股东新理益集团有
限公司就相关事宜作出了承诺，同意公司拟不再执行与博永伦科技的 19500 万股股权转让合
同，并终止合同所约定的权利义务。
(2) 上述事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规
定。
三、专门委员会工作
本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组织开
展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2014年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与
公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注
册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2014年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人对公司的法人
治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规
范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事：姜海华
2015年2月13日
