证券代码：000627                股票名称：天茂集团          公告编号：2015-012



                             天茂实业集团股份有限公司

                     第六届董事会第三十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。

    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2015
年2月3日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年2月13日，第六届董事会第三十次会议以
通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了以下决议：
    一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。。
    二、审议通过了《2014年度财务决算报告》
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    三、审议通过了《2014年年度报告全文及年度报告摘要》
    年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015年2
月14日《中国证券报》、《证券时报》上。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    四、审议通过了《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
    结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2014年度利润分配和公积金转增股本预
案：2014年度利润分配预案为：不分配不转增。
    1、利润分配预案：不分配
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62
万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现
超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进
行利润分配。
    2、公积金转增股本预案：不转增
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司母公司资本公积金为2991.23
万元，盈余公积金为8348.39万元，未分配利润为5838.62万元，根据《公司章程》相关规定，
本年度不进行公积金转增股本。
    3、公司2014年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62
万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现
超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进
行利润分配。董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
     4、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预
案的原因所发表的独立意见
     根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团
股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分
析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
     我们从保护社会公众股股东权益出发，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现
超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进
行利润分配。董事会提议2014年度不向股东分配现金股利，符合公司和股东的长远利益，因
此我们同意董事会的利润分配方案。
     以上分配预案须经2014年年度股东大会审议通过后实施。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     五、审议通过了《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
     同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计及内部控制审计业
务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
     六、审议通过了《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
     公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机
构，同时聘请该所为公司2015年内部控制审计机构，聘期一年。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审
计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年
的优质审计服务，公司2015年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审
计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2015
年内部控制审计机构。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

     七、审议通过了《天茂集团2014年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2014年12月31日（内部控制报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报
告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     八、审议通过了《2014 年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     九、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。
     公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见
深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

     十、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行
股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
     十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
     根据公司战略发展的需要，公司拟于2015年实施非公开发行A股股票，2015年1月12日，
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及
与本次非公开发行相关的其他议案，拟使用本次非公开发行募集资金用于收购上海日兴康、
上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银
行贷款和补充流动资金。
    本议案涉及关联交易，公司此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本
次董事会无董事需要回避表决，八名董事均参加表决，有效表决票为八票。为保障顺利完成
本次发行、保障公司发展规划顺利实施，与会董事重新逐项审议了本次非公开发行股票方案，
公司全体董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

    1、 股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    2、 发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    3、 发行数量
    本次发行的股票数量不超过 2,905,604,700 股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准
的发行方案为准。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    4、 发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团
有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，
三者构成一致行动人。
    发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    5、 发行价格及定价方式
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2015 年 1 月 16
日）。
    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 3.39 元/股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
       6、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98.50 亿元，扣除发行费用后计划投资于以
下项目：
  序号                                         项目
             收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有
       1
             限公司分别持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%的股权（合计 43.86%）
       2     对国华人寿进行增资
       3     偿还银行贷款和补充流动资金
       其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权定价如下：
根据原协议定价的约定，转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最
高不超过 330,000 万元（上海日兴康）、330,000 万元（上海合邦投资）和 63,659.06 万元（上
海汉晟信）。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 035 号”
《天茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，国华人寿全部权益的评估价值为 1,684,180.13 万元。双方据此确定本次股权转
让的价款为 330,000 万元（上海日兴康）、330,000 万元（上海合邦投资）和 63,659.06 万元
（上海汉晟信）。
       募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件
生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人
寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
       7、本次发行股票的限售期
       发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不
得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    8、上市地点
       限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
       9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    10、决议的有效期
    本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
    本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    十二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发
行A股股票预案（修订版）》。
    本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）
的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告（修订版）》。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、
上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
    就本次非公开发行股票，根据中京民信（北京）资产评估有限公司对国华人寿截至2014
年12月31日的股东全部权益价值的评估报告，公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合
邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议之补充
协议》。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十五、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
    本次董事会审议批准了本次非公开发行股票审计机构、资产评估机构对本次非公开发行
拟收购的上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权出具的如下
相关报告：
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对国华人寿2014年度财务报
表进行审计，出具的标准无保留意见的“大信审字[2015]第4-00031号”国华人寿保险股份有
限公司审计报告》；
    2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对国华人寿截至2014
年12月31日的股东全部权益价值进行资产评估，出具的“京信评报字（2015）第035号”《天
茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》；
     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     上述2项报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。
     十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
的议案》
     对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，
     公司董事会认为：
     （一）评估机构的独立性
     中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的
控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与
相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
     （二）评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
     在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，
在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客
观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，
评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     公司独立董事已就本议案发表独立意见，公司监事会已就本议案进行了审议，独立董事
意见以及监事会决议全文刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。
     十七、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
     根据公司过往年度报告披露相关信息，公司董事会认为：公司前次募集资金使用按照承
诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。
     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。
     十八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有
关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数
量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
    2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规
和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项
目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
    3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履
行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次
发行有关的其他事宜；
    7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项
目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股
东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
    8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在
深圳证券交易所及及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关
申报事宜；
    10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    11、上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。关联股东将回避表决。
   十九、审议《关于调整董事会成员的议案》
    本公司董事会于 2015 年 2 月 12 日收到董事杨春丽女士的书面辞职报告，杨春丽女士因
工作调整，辞去董事职务。杨春丽女士辞去公司董事职务后，将继续担任公司副总工程师。
根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。
    具 体 内 容 见 2015 年 2 月 14 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事辞职的公告》（2015-013 号）。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名刘益
谦先生为第六届董事会董事候选人。
    刘益谦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月生。曾任公司董事长，现任
新理益集团有限公司董事长、国华人寿保险股份有限公司董事长。
    刘益谦先生为公司第一大股东新理益集团有限公司董事长，截止本公告日，近三年未受
到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

    本公司独立董事对关于补选刘益谦先生为董事候选人事宜发表了独立意见，具体内容详
见 2015 年 2 月 14 在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事意见》。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

    二十、审议《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
    董事会决定召集 2014 年年度股东大会，会议时间：2015 年 3 月 6 日（星期五），会议地
点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
    上述议案中议案一至议案六、议案十至议案二十，均需提交 2014 年年度股东大会审议。
    2015 年 1 月 12 日公司召开的六届二十九次董事会议案五、六、七、九、十、十一均需
提交 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。




                                                天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                        2015 年 2 月 13 日