天茂集团                           独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

                    天茂实业集团股份有限公司独立董事

                关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认

真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：

    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规

定，对于公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司非公开发行股票

方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

评估方法的适用性的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表

如下独立意见：

    1、鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的标的资产相关审

计和评估工作业已完成，公司现将非公开发行事项重新提交本次董事会审议，

我们认为，公司董事会基于谨慎性原则重新审议本次非公开发行股票方案，

有利于本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以

及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利

益的最大化。

    2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”） 具

有证券、期货从业资格，中京民信及其经办评估师与公司、公司控股股东、


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实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评

估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

    中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了

必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法

规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的

评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的

选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

    3、综上所述，公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、中国

证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细

则》等有关法律、法规规定和《公司章程》的规定，本次募集资金投资项目

符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和

经济效益，具有可行性。我们同意本次公司非公开发行股票方案以及相关议

案，并同意提交公司股东大会审议表决。



   独立董事：




                李伟             项光亚                       姜海华
                                                       2015 年 2 月 13 日
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