证券代码：000627              股票名称：天茂集团             公告编号：2015-027



                          天茂实业集团股份有限公司

                     第六届董事会第三十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。

    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于
2015年5月25日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年6月4日，第六届董事会第三十三次
会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。会议审议并通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》
    鉴于公司换发取得了新的《危险化学品经营许可证》（有效期到2018年6月3日）。根据中
国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，修改《公司章程》第十
三条、第七十八条、第一百五十五条相关条款。
（一）修订第十三条
原条款：
    化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、
二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化
石油气（票面）(有效期至2015年6月3日）；道路运输（按许可证核定的项目经营，有效期至
2014年7月31日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
现修订如下：
    化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、
二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化
石油气（票面）(有效期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。
（二）修订第七十八条
原条款：
    “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。公司收购本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现补充“中小投资者单独计票”、股东投票权等相关规定，内容如下：
    “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”


（三）修订第一百五十五条第三款
原条款：
   （三）利润分配的期间间隔

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现修订如下：
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
    公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出
现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。


（四）修订第一百五十五条第四款
原条款：
     1、现金分红的具体条件
     公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募
集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
      上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括
股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地
使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过
5,000万元。
     2、发放股票股利的具体条件
     在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
现在本条末尾补充“公司制订现金分红政策”的相关规定，内容如下：
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
    4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
      公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


    公司董事会提请股东大会授权董事会办理营业执照和《公司章程》相关内容的工商登记
变更。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集2015年第一次临时股东大会，会议时间：2015年6月23日（星期二），会
议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2015 年
第一次临时股东大会的通知》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告


                                          天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                   2015 年 6 月 4 日