关于天茂实业集团股份有限公司

            非公开发行股票之保荐代表人声明与承诺书



深圳证券交易所：

       天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“发行人”）非公开
发行（以下简称“本次发行”）申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]
2823 号文核准。

       作为天茂集团本次发行保荐机构——国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）指定的保荐代表人，我们作如下声明与承诺：

一、声明

   （一）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规规定，对天茂集团进行了必要的尽职调查，
认为天茂集团符合上市公司非公开发行股票的实质条件。

   （二）对天茂集团非公开发行股票申请文件和尽职调查材料进行了评审，认
为申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏。

   （三）保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

       1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；

       2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

       3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

       4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
二、承诺

   （一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

   （二）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

   （三）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券
交易所的自律管理。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之保荐代表
人声明与承诺书》之签字页）




                                     声明与承诺人：

                                                           张兴明




                                                           李   懿




                                                  年       月        日