证券代码：000627                 股票名称：天茂集团             公告编号：2016-013



                             天茂实业集团股份有限公司

                          第七届董事会第八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



       天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2016
年2月5日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年2月22日，第七届董事会第八次会议以通
讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会
议审议通过了以下议案：

       一、审议通过《修改<公司章程>的议案》
       鉴于2016年2月17日公司已完成非公开发行股票上市工作。根据《公司法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经2015年3月6日召开的2014
年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票
相关事宜的议案》的授权：“授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具
体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。”
       在本次非公开发行股票完成后，董事会拟对公司章程相关条款作出修订并办理有关工商
变更登记的具体事宜。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程修正案》及修订
后的《公司章程》。


    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于整合子公司股权的议案》
    为减少控股子公司之间交叉持股的情况，整合公司的医药资产，拟对各公司持股调整如
下：

    1、以 2015 年 12 月 31 日荆门和程贸易有限公司（以下简称和程贸易）的经审计后的净
资产 150,536,191.44 元为基准，本公司受让武汉百科药物开发有限公司（以下简称百科药
物）持有的和程贸易 2％的股权，受让价格为 3,010,723.83 元，受让完成后，本公司将持有
和程贸易 100％的股权。
    2、鉴于湖北百科医药商贸有限责任公司（以下简称百科商贸）2015 年 12 月 31 日经审
计后的净资产 为-1,637,850.83 元，以百科商贸注册资本 1000 万元为依据，百科药物将持
有的百科商贸 5％的股权转让给湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪），转让价格
为 500,000 元。转让完成后，百科亨迪将持有百科商贸 100%股权。
   3、 鉴于百科药物 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产为 -5,919,623.94 元，湖北百科
皂素有限公司将持有的百科药物 5％的股权转让给百科亨迪，以百科药物注册资本 500 万元
为依据，转让 5%股权的价格为 250,000 元。转让完成后，百科亨迪将持有百科药物 100%股
权。


    经过以上调整，公司的医药产业将形成以下产权关系：


                              100%
                     湖              湖北百科皂素有限公司
         天
         茂          北
         实          百
         业   100%   科       50%
                     亨              湖北百科格莱制药有限公司
         集
         团          迪
         股          药
                     业       100%
         份                          湖北百科医药商贸有限责任公司
         有          有
         限          限
         公          公
                     司       100%                              100%
         司                          武汉百科药物开发有限公司          武汉百科医药有限公司




    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




       特此公告！




                                          天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                     2016 年 2 月 22 日