天茂集团     独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

                         天茂实业集团股份有限公司独立董事

               关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议将于 2016
年 3 月【10】日召开，会议将审议公司非公开发行股票方案及相关议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，认真
审核了拟提交董事会审议的本次非公开发行股票方案及相关议案，并听取了公司相关经营
管理层对于本次非公开发行股票情况的介绍，我们认为：

    1、公司本次非公开发行股票方案、预案等切实可行，符合公司发展战略要求，有利
于进一步强化公司核心竞争力，增强公司可持续发展，不存在侵害中小股东利益的情形。

    2、本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格定价
合理、公允，符合公司和全体股东利益，未对上市公司独立性构成影响，未侵害中小股东
利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

    因此，我们同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交公司董事会审议。但涉及
关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。



    独立董事：




                毕建林                           李高                        姜海华


                                                                       2016 年 3 月【10】日




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