证券代码：000627                    股票名称：天茂集团                    公告编号：2016-024



                                天茂实业集团股份有限公司

         关于公司非公开发行股票暨签订《附条件生效的股份认购协议》

                                       的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    公司拟向包括公司实际控制人刘益谦先生及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，数量不超过
1,399,116,347 股，募集资金总额不超过 95 亿元。

    根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”），刘益谦先生拟
参与认购公司本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%。刘益
谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象
以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。

    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交
易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案
为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，董事长刘益谦先生回避表决，其余八
名董事均参加表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

    二、关联方介绍

    刘 益 谦 ， 男 ， 1963 年 出 生 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。

                                                 1
    刘益谦最近 5 年的任职情况如下：

                                                                      是否与任职单位存在产
         任职单位                  任职日期                    职务
                                                                            权关系
新理益集团             2000 年 1 月至今                 执行董事            直接持有
天茂集团               2003 年 4 月至 2011 年 3 月      董事长              间接持有
                       2004 年 12 月至 2011 年 4 月，
安盛天平                                                董事                间接持有
                       2014 年 2 月至 2014 年 9 月
中体产业               2006 年 12 月至 2011 年 10 月    董事                   否
国华人寿               2009 年 9 月至今                 董事长              间接持有




    三、关联交易标的

    本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日的交易均价的 90%，定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016 年
3 月 11 日）；本次非公开发行股票的价格为不低于 6.79 元/股，即不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
    参与本次认购的公司实际控制人刘益谦先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价
结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

    公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。

    五、关联交易目的及对公司的影响

   （一）本次关联交易的目的

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95.00 亿元，扣除发行费用后计划投资于以下
项目：
 序号                                 项目                                    金额


                                                2
            收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南
     1      陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天   47.68 亿元
            平 14.89%、10.10%、8.31%和 7.44%的股权（合计 40.75%）
     2      对国华人寿保险股份有限公司进行增资                             43.86 亿元
     3      偿还银行贷款                                                   3.46 亿元
                                   合计                                    95.00 亿元


         本次交易完成后，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也
将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。
         未来，我国保险行业的快速发展将对公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着安
盛天平和国华人寿盈利能力的提升，公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，使投资者
能够受益于公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

     （二）本次交易对公司的影响

     1、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影
响

     (1)业务及资产整合计划

         公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务
范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将持有安盛天平
50%的股权，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加；
未来安盛天平及国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥安盛天平及国华
人寿各自的资源优势，实施产寿联动，快速形成寿险与财险业务的协同效应。

     (2)修改公司章程的计划

         本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

     (3)对股东结构和高管人员结构的影响

         本次非公开发行前，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直
接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其
配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；公司实际控制人刘益谦先生直接
和间接控制的股份比例合计为75.92%。

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    刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。若以本次非公开发行股份
数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直
接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。

    此外，本次发行完成后，公司将根据业务的发展情况，适时在董事会和管理团队中增加
保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。

   (4)对业务结构的影响

    本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，随着对安盛天平股
权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型将进一步丰富和
优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增
加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。

    2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

   (1)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。
本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

   (2)本次发行对公司盈利能力的影响

    随着公司完成对安盛天平股权的收购，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华
人寿的资本金规模也将大幅增加，以满足其业务发展需要，有利于公司未来整体盈利能力的
提升。

   (3)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动
现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购安盛天平股权和对国华人寿增资时，公司投资
活动现金流出量将相应增加。

   六、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

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    公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规及《天茂实业集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的
行为。因此，独立董事同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第九次会议
审议。
    （二）独立董事意见

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等
相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
    2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案的
决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关
关联交易审议程序和审批权限的规定。
    3、公司与实际控制人刘益谦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关
联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、
公正”的原则。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交
股东大会审议。
    七、备查文件
    1、天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
    2、天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案；
    3、关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；
    4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
    5、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。


                                         天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                 2016 年 3 月 10 日



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