证券代码：000627                股票名称：天茂集团           公告编号：2016-054



                             天茂实业集团股份有限公司

                      第七届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。

    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2016
年7月1日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年7月8日，第七届董事会第十三次会议以
通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了以下决议：


    一、审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》
    2016 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股
票方案》，并已公告发行预案，尚未提交公司股东大会审议表决。现公司根据实际情况，拟对
上述非公开发行方案进行调整：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模；公司实际控
制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票；同时重新确定本次非公开发行的定价基准
日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行调整。
    基于公司拟对本次非公开发行方案作出上述多项调整，故公司第七届董事会第九次会议
审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》及其相关议案不再提交股东大会审议。公司将
根据上述本次非公开发行方案的调整，重新拟定修订后的本次非公开发行方案及其相关议案，
并提交公司董事会、股东大会审议。
    因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联
交易；董事刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。
    因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于 2016
年 5 月 23 日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。
    本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》
    根据上述调整后的本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生不再参与认购公司
本次非公开发行股票，为此，双方签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议之解除协议》。
    因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联
交易；董事刘益谦先生作为关联董事，应回避本议案表决。
    因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于2016
年5月23日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。
    本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于公司签订附条件生效的股权转让协议之解除协议的议案》
    根据上述调整后的本次非公开发行股票方案，募集资金投资项目不再包含收购合计
40.75%的安盛天平财产保险股份有限公司股权。为此，公司与上海益科创业投资有限公司、
海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司经友好
协商分别签订了《附条件生效的股权转让协议之解除协议》。
    因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联
交易；董事刘益谦先生作为关联董事，应回避本议案表决。
    因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于2016
年5月23日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。
    本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行
股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意
公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
    公司董事会逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

   （一）本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股 A 股股票，每股面值 1 元。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （二）发行方式

    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准后六个月内择机实施。

    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （三）发行数量

    本次非公开发行的股票合计不超过 698,126,801 股，若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

    在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （四）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式
认购。

    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五）发行价格及定价方式

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 9
日）。

    本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 6.94 元/股。

    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

    在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）募集资金数额及用途

       本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48.45 亿元，扣除发行费用后计划用于对国华
人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条
件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增
资。

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足
部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （七）本次发行股票的限售期

       发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。

       本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （八）上市地点

       限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

       公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。

       本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十）决议的有效期

       本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关
议案之日起十二个月内有效。

    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交股东大会逐项审议。


    六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行A股股票预案（修订稿）》。
       本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       本议案需提交股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       本议案需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司签订附条件生效的增资扩股协议（修订稿）的议案》
       根据上述调整后的本次非公开发行股票方案，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永
伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了拟对国华人寿保险股份有限公司同比例增
资的《附条件生效的增资扩股协议》（修订稿）。
       本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       本议案需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有
关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数
量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
    2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规
和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项
目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
    3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履
行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次
发行有关的其他事宜；
    7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项
目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股
东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
    8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关
申报事宜；
    10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    11、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


   十、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）
的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺等事项形成本议案，提交股东大会表决。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《天茂实业集团股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《天茂实业集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定召集 2016 年第三次临时股东大会。会议时间为 2016 年 7 月 25 日（星期
一），会议地点天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。
    本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
    上述议案中议案四至议案十一，均需提交本次股东大会审议。

    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    特此公告
                                          天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                 2016 年 7 月 8 日