证券代码：000627                  证券简称：天茂集团               公告编号：2016-055




         天茂实业集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于 2016
年 7 月 1 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于 2016 年 7 月 8 日在本公司四楼会议室召开。
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规
定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以
3 票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：


    一、审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》

    2016 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股
票方案》，并已公告发行预案，尚未提交公司股东大会审议表决。现公司根据实际情况，拟对
上述非公开发行方案进行调整：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模；公司实际控
制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票；同时重新确定本次非公开发行的定价基准
日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行调整。

    基于公司拟对本次非公开发行方案作出上述多项调整，故公司第七届董事会第九次会议
审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》及其相关议案不再提交股东大会审议。公司将
根据上述本次非公开发行方案的调整，重新拟定修订后的本次非公开发行方案及其相关议案，
并提交公司董事会、股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》

    根据上述调整后的本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生不再参与认购公司
本次非公开发行股票，为此，双方签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议之解除协议》。
    三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

    公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

    （一）本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股 A 股股票，每股面值 1 元。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行方式

    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准后六个月内择机实施。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）发行数量

    本次非公开发行的股票合计不超过 698,126,801 股，若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

    在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式
认购。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （五）发行价格及定价方式

       本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 9
日）。

    本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 6.94 元/股。

    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

    在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （六）募集资金数额及用途

       本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48.45 亿元，扣除发行费用后计划用于对国华
人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条
件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增
资。

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足
部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （七）本次发行股票的限售期

       发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。

       本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）上市地点

    限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

    公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。

    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十）决议的有效期

    本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关
议案之日起十二个月内有效。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。


       四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。



       特此公告


                                         天茂实业集团股份有限公司监事会
                                                   2016 年 7 月 8 日