天茂集团：关于调整非公开发行股票发行方案的公告2016-07-09
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-057
天茂实业集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 3 月 10 日召开
了公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》等议案。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于 2016 年 7 月 8 日召开第七届董事会第十三
次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整具体内容如下：
一、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票合计不超过 1,399,116,347 股，若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票合计不超过 698,126,801 股，若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
二、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）
特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上
述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 10%的股
份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东
大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式
认购。
调整后:
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式
认购。
三、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 11
日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 6.79 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 9
日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 6.94 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
四、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95.00 亿元，扣除发行费用后计划投资于以下
项目：
序号 项目 金额
收购上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康分别持有的安盛天
1 47.68 亿元
平 14.89%、10.10%、8.31%和 7.44%的股权（合计 40.75%）
2 对国华人寿进行增资 43.86 亿元
3 偿还银行贷款 3.46 亿元
合计 95.00 亿元
其中，募集资金中的 43.86 亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附
条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增
资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据
实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于安盛天平的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召
开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，安盛天平经审
计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案
补充公告中予以披露。
调整后：
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48.45 亿元，扣除发行费用后计划用于对国华
人寿进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开
募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足
部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行股票的限售期
调整前：
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转
让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不得转
让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
调整后：
发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
六、决议的有效期
调整前：
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的决议自
股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
调整后：
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关
议案之日起十二个月内有效。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
