证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-058
天茂实业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 3 月 10 日召开
的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》。现根据工作推进情况，需要对预案的部分内容进行修订，相关修订内容已经公司第
七届董事会第十三次会议审议通过。
本次修订内容主要为：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模，公司实际控制人
刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票。鉴于上述内容的修订构成对公司非公开发行股
票方案的调整，公司据此重新确认了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发
行数量及限售期等进行了调整。具体修订情况主要如下：
项目 修订前 修订后
根据方案调整情况，对董事会审议情况、
披露了董事会审议情况、本次发行对象、定
本次发行对象、定价基准日、发行底价、
特别提示 价基准日、发行底价、发行数量、募集资金
发行数量、募集资金投资项目和募集资金
投资项目和募集资金规模等内容
规模等内容进行了修改。
根据方案调整情况，删除了“本次非公开
本次发行的背景 披露了本次非公开收购安盛天平股权及对
收购安盛天平股权事宜相关的的背景和
和目的 国华人寿进行增资事宜的背景和目的。
目的”。
本次非公开发行的发行对象为包括公司实
际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十
名）特定投资者。
刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发
行股份总数 10%的股份。除刘益谦外，其他
最终发行对象在公司取得本次非公开发行 根据方案调整情况，实际控制人刘益谦不
发行对象及其与
核准批文后由董事会在股东大会授权范围 再参与本次非公开发行股票，修改了相关
公司的关系
内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价 的表述。
格优先等原则确定。
本次发行对象之一为公司实际控制人刘益
谦先生，截至本预案披露日，刘益谦先生直
接和间接控制的股份比例合计为 75.92%。
除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事 本次发行的定价基准日为公司第七届董
会第九次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 事会第十三次会议决议公告日（即 2016
11 日）。 年 7 月 9 日）。
发行价格和定价
本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个 本次发行的发行底价为定价基准日前 20
方式
交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股
易均价的 90%（向上取 2 位小数），即 6.79 票交易均价的 90%（向上取 2 位小数），
元/股。 即 6.94 元/股。
本次非公开发行的股票合计不超过 本次非公开发行的股票合计不超过
发行数量
1,399,116,347 股。 698,126,801 股。
募集资金总额不超过 95.00 亿元，扣除发行 募集资金总额不超过 48.45 亿元，扣除发
费用后将用于以下项目： 行费用后将用于以下项目：
募集资 募集资
金拟投 金拟投
序号 项目名称 入总金 序号 项目名称 入总金
额（亿 额（亿
元） 元）
募集资金用途 收购上海益科、海南华
阁、海南陆达和上海日
兴康分别持有的安盛天
1 47.68 1 对国华人寿进行增资 48.45
平 14.89% 、 10.10% 、
8.31% 和 7.44% 的 股 权
（合计 40.75%）
2 对国华人寿进行增资 43.86 - - -
3 偿还银行贷款 3.46 - - -
合计 95.00 合计 48.45
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非
发行对象认购的本次发行股票，自本次非
公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转
公开发行股票上市之日起 12 个月内不得
让；其他发行对象认购的本次发行股票，自
限售期 转让。限售期结束后，将按《公司法》等
本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内
相关法规以及中国证监会和深圳证券交
不得转让。限售期结束后，将按《公司法》
易所的有关规定执行。
等相关法规以及中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审
本次发行方案需提交公司股东大会逐项
议，关联股东将回避表决。本次发行的决议
决议的有效期 审议。本次发行的决议自股东大会审议通
自股东大会审议通过相关议案之日起十二
过相关议案之日起十二个月内有效。
个月内有效。
公司实际控制人刘益谦先生将参与本次非
本次发行面向符合中国证监会以及其他
公开发行股票的认购，因此本次发行构成关
法律、法规规定的投资者，公司控股股东、
联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公
实际控制人及其控制的关联人不参与认
本次发行是否构 司内部规定履行关联交易的审批程序。在董
购本次发行的股票，最终是否存在因其他
成关联交易 事会审议相关议案时，关联董事已回避表
关联方认购公司本次非公开发行股份而
决；在提请股东大会审议相关议案时，关联
构成关联交易，公司将于本次发行结束后
股东需回避表决。独立董事已对本次关联交
公告的《发行情况报告书》中披露。
易发表意见。
刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行
公司控股股东、实际控制人及其控制的关
本次发行是否导 股份总数 10%的股份。以本次非公开发行股
联人不参与认购本次发行的股票，以本次
致公司控制权发 份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数
非公开发行股份数量的上限测算，披露了
生变化 量下限测算，披露了本次发行对于公司控制
本次发行对于公司控制权的影响。
权的影响。
本次非公开发行方案已分别于 2016 年 3
本次非公开发行方案已于 2016 年 3 月 10 日
月 10 日和 2016 年 7 月 8 日经公司第七届
经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
董事会第九次会议和第七届董事会第十
本次非公开发行方案尚需履行的批准程序
本次发行方案已 三次会议审议通过。本次非公开发行方案
有：
经取得有关主管 尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行
部门批准的情况 1、公司股东大会审议通过本次非公开发
相关议案；
以及尚需呈报批 行相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事
准的程序 2、中国证监会核准本次非公开发行股票
项；
事项；
3、公司收购安盛天平股权事宜及对国华人
3、公司对国华人寿增资事宜，需经中国
寿增资事宜，需经中国保监会批准。
保监会批准。
披露了发行对象刘益谦的基本情况、《附条
发行对象的基本 根据方案调整情况，删除了“发行对象的
件生效股份认购协议》内容摘要和穿透后涉
情况 基本情况”整章节的内容。
及认购主体数量的说明。
1、根据方案调整情况，修改了“本次募
披露了本次募集资金使用计划、收购安盛天 集资金使用计划”和“本次发行对公司经
董事会关于本次 平 40.75%股权的可行性分析、对国华人寿 营管理和财务状况的影响”；
募集资金使用的 进行增资、偿还银行贷款、本次发行对公司 2、删除了“收购安盛天平 40.75%股权的
可行性分析 经营管理和财务状况的影响和董事会关于 可行性分析”、“偿还银行贷款”、“董
资产定价合理性的讨论与分析。 事会关于资产定价合理性的讨论与分
析”。
董事会关于本次 披露了董事会关于非公开发行收购安盛天 根据方案调整情况，修改为董事会关于非
发行对公司影响 平 40.75%股权和对国华人寿增资等募投项 公开发行对国华人寿增资实施后对于公
的讨论与分析 目实施后对于公司的讨论与分析。 司的讨论与分析。
公司利润分配政 最近三年利润分配情况中披露了“公司 2015 根据实际情况，公司 2015 年度利润分配
策及其执行情况 年度利润分配方案尚未实施”。 方案现已实施完毕，修改了相关内容。
本次股票发行相 本次募集资金投向的相关风险中披露了“安 根据方案调整情况，删除了“安盛天平的
关的风险说明 盛天平的相关风险”。 相关风险”等相关内容。
根据方案调整情况，修改了“董事会关于
与本次发行相关 披露了“董事会关于非公开发行股票摊薄即
非公开发行股票摊薄即期回报的填补措
的其他重要事项 期回报的填补措施及承诺”
施及承诺”里的相关内容。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日