证券代码：000627                股票名称：天茂集团            公告编号：2016-084



                             天茂实业集团股份有限公司
                   关于筹建国华保险资产管理有限公司的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。



   特别风险提示：本次拟筹建“国华保险资产管理有限公司”尚需获得中国保险监督管理委
员会的批准。
    一、关联交易概述
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司
管理暂行规定》、《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》及国家有
关法律、法规规定，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有51%的控股子公司—
—国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）与本公司第一大股东——新理益集
团有限公司（以下简称“新理益”）拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有
限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“国华资管”），
其中：国华人寿出资人民币8550万元，占国华资管85.5%的股权，新理益出资人民币1450万元，
占国华资管14.5%的股权。
    2016年10月31日国华人寿与新理益签署了《国华保险资产管理有限公司（筹）发起人认
购协议书》。
    2、新理益为本公司第一大股东，持有本公司42.92%股份，为公司关联法人。因此本次交
易构成了公司的关联交易。
    3．2016年11月18日，公司七届十八次董事会审议通过《关于筹建国华保险资产管理有限
公司的议案》。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生担任
新理益公司董事长助理，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案
由7名非关联董事一致表决通过。
    独立董事对本次交易发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次
交易发表了保荐意见。
    本次关联交易金额8550万元占本公司2016年3月31日经审计的净资产126.4亿元的0.68%。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       筹建“国华保险资产管理有限公司”尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联方名称：新理益集团有限公司
       注册地址：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座
       企业性质：有限责任公司
       主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 70 层
       法定代表人：刘益谦
       注册资本：430,000 万元
       成立日期：2000 年 1 月 25 日
       营业期限：2000 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日
       统一社会信用代码为：91310000631685608Q
       经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产
品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
       主要股东：刘益谦持有新理益 84.14%的股份，刘妍超持有新理益 1.91%的股份，上海
麦税企业管理咨询有限公司持有新理益 13.95%的股份。
       实际控制人：刘益谦
    2、新理益自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。2015 年营业收入
113,830.35 万元，净利润 24,479.36 万元，截止 2015 年 12 月 31 日总资产 1,942,412.78 万
元，净资产 1,102,917.41 万元。
    3、新理益为本公司第一大股东，持有本公司 42.92%股份，为公司关联法人。


    三、国华保险资产管理有限公司的基本情况
       公司名称： 国华保险资产管理有限公司（筹）
       注册地址：上海市（暂定）
       企业性质：有限责任公司
       注册资本：10,000 万元
       经营范围：以中国保险监督管理委员会批准的范围为准。
       主要股东：国华人寿持股85.5%，新理益持股14.5%。




    四、交易的定价政策及定价依据
    本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资。


    五、《国华保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》的主要内容
    1、出资总额：公司注册资本为人民币10000万元。
   2、发行方式：公司发行的全部份额由各发起人以现金方式足额认购。
   3、发起人认缴出资数额、出资比例
       国华人寿保险股份有限公司出资8550万元，出资比例85.5%。
       新理益集团有限公司出资额1450万元，出资比例14.5%。
   4、缴付时间：在中国保险监督管理委员会批准筹建后，有限责任公司办理工商登记时，
到位资金应由具有相应资格的会计师事务所验资并出具验资证明，以确认各方对公司的投资
额及出资比例，并由公司向各方发给出资证明。
   5、组织机构
    （1）公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司
法定代表人。
   （2）公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。
    （3）公司高级管理人员应符合中国保险监督管理委员会有关任职资格的规定。
    6、公司不成立的后果：公司不能成立时，全体发起人就设立行为所产生的债务和费用对
第三人负连带责任，全体各发起人之间则按出资份额的比例承担。
    7、费用：筹建期间发生的各项筹建费用必须符合《会计法》及有关会计制度的规定，经
筹建组负责人审批后才能予以核销。公司的筹建费用比照相关公司比例，由国华保险资产管
理有限公司（筹）各发起人先行借支，公司成立后，列入开办费摊销，如公司不能成立，由
各发起人按出资额比例分摊。


    六、本次关联交易不涉及其他安排。


    七、交易目的和影响
    1、交易的目的和对公司的影响
    国华人寿拟与新理益共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公司（筹）”。
“国华资管”将在中国保险监督管理委员会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方
股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，
积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。
    组建“国华保险资产管理有限公司”符合国华人寿长远战略发展的需要，符合全体股东
的利益。
    2、对公司财务状况的影响
    国华人寿使用自由资金 8550 万元出资筹建“国华保险资产管理有限公司”，对其财务状
况无重大影响。
    新理益使用自由资金 1450 万元出资筹建“国华保险资产管理有限公司”，对其财务状况
无重大影响。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，国华人寿与新理益的累计已发生的关
联交易总金额为 5,091,750.00 元，系新理益租赁国华人寿持有的上海环球金融中心 70 层物
业，国华人寿收取的租赁收入。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    （1）独立董事事前认可意见如下：
     1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团有限
公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公司（筹），该事项有助于国
华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法
律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
   因此，我们同意将本次《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》提交公司董事会审
议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。

    （2）独立董事独立意见如下：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团有限公
司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公司（筹），该事项有助于国华
人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法
律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    3、本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度
规定。
    十、中介机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并
发表了独立意见，相关决策程序已经履行，尚待中国保险监督管理委员会审批核准。

    2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
   3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。



    十一、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、《国华保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》；
    4、《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司筹建国华保险资产管理
有限公司涉及关联交易的核查意见》




    特此公告




                                           天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                 2016 年 11 月 18 日