国泰君安证券股份有限公司

      关于天茂实业集团股份有限公司筹建国华保险资产管理有限公司

                        涉及关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对天茂集团控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）
与公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）共同发起设立
国华保险资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）的关联交易事项进行
了专项核查，具体情况如下：

    一、关联交易的基本情况

    天茂集团控股子公司国华人寿与公司控股股东新理益集团拟作为发起人，共
同投资设立国华保险资产管理有限公司（以工商核准登记为准，下同），并签署
了《国华保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》。国华保险资产管理
有限公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中国华人寿拟以自有资金出资人
民币8,550万元，持有资产管理公司85.50%股权，新理益集团拟以自有资金出资人
民币1,450万元，持有资产管理公司14.50%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和公司相关制度规定，新理益集团直接持有公司182,797.05万股股份，
占公司总股本的42.92%，为公司控股股东和关联方，本次交易构成关联交易。

    二、拟投资公司组建方案

    （一）拟投资公司基本情况

    1、注册名称：国华保险资产管理有限公司

    2、注册地址：暂定上海市


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       3、注册资本：人民币 10,000 万元

       4、公司性质：有限责任公司

       5、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人
民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国
务院其他部门批准的业务。

       公司的经营范围需经中国保监会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。

       （二）发起人及股权结构

           发起人                出资金额（万元）     股权比例（%）
国华人寿                             8,550.00             85.50
新理益集团                           1,450.00             14.50
合计                                 10,000.00            100.00

       （三）发展定位

       国华保险资产管理有限公司成立后，将在中国保险监督管理委员会批准的业
务范围内，借助股东双方在投资方面丰富的资源、人才储备以及相关投资经验，
进一步提升资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。未来
资产管理公司将依托国华人寿的保险资金，立足于保险资金需求，坚持价值投资、
稳健投资的理念，提升保险资金运用能力；此外，资产管理公司也将面向第三方
财富管理市场，聚焦于市场化经营、专业化的发展模式。

       三、关联方的基本情况

       公司名称:新理益集团有限公司

       成立日期：2000年1月25日

       注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

       法定代表人：刘益谦

       注册资本：人民币430,000万元

       经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生
化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑

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材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    新理益集团直接持有公司182,797.05万股股份，占公司总股本的比例为
42.92%，为公司控股股东。

       四、交易的定价政策及定价依据

    交易双方采用按比例出资方式实施本次关联交易，按出资比例享有资产管理
公司的权益，定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。

       五、交易目的及对上市公司的影响

    天茂集团控股子公司国华人寿与控股股东新理益集团合资设立资产管理公
司，一方面国华人寿的保险资金可依托资产管理公司强大的资源优势和卓越的投
资团队实现进一步优化管理，另一方面公司也可以通过资产管理公司进入潜力无
限、变革加快的财富管理市场。成立资产管理公司将进一步增强公司的经营业绩，
提升公司的盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。

    本次关联交易不会导致天茂集团的主营业务发生变更，不会影响天茂集团的
独立性。

       六、关联交易履行的审批程序

    1、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见；

    2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

    3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见；

    4、本次对外投资设立资产管理公司事项尚需经中国保险监督管理委员会核
准；

       七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，经独立董

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事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行，尚待中国保险监督管理
委员会审批核准。

    2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的
利益。

    3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
筹建国华保险资产管理有限公司涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                                         保荐代表人：




                                                             张兴明




                                                             李    懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年    月        日




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