证券代码：000627                  股票名称：天茂集团             公告编号：2016-088



                              天茂实业集团股份有限公司

                          第七届董事会第十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。



       天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届董事会第十九次会议通知于2016
年12月16日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于
2016年12月26日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合
有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如
下：
       一、审议通过了《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股
权的议案》
       2013 年 4 月 18 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊
光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》：本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）
签订了《股权转让及回购协议》，本公司以 4.89 元/股的价格购买新理益持有的湘能华磊光电
股份有限公司（以下简称华磊光电）3000 万股股权，转让价格为人民币 14670 万元，2013 年
6 月 14 日完成转让。
       为充分保障本公司权益不受损失，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权
回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格 4.89 元/股
为底价，按一年期利率 6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。（具体内容参见
2013 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的关联交易公告》中关于回购的说
明）。
         按照《股权转让及回购协议》中回购条件约定：若华磊光电未能在 2017 年 1 月 1 日前
取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法
律效力的文件将触发回购条款。截止 2016 年 12 月 26 日，华磊光电未向中国证券监督管理委
员会申请首次公开发行股票或选择其他方式发行上市，也不可能在 2017 年 1 月 1 日前取得中
国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力
的文件，已触发回购条款。
      2016 年 12 月 26 日，本公司与新理益签订了《股权回购协议》：新理益将按照约定回购
本公司持有的华磊光电 3000 万股股权，截止 2016 年 12 月 31 日，回购总价款为 17838.72 万
元，其中本金 14670 万元，利息 3168.72 万元。
     新理益为公司第一大股东，持有公司42.92%股份，为公司关联法人。因此本次交易构成
了公司的关联交易。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先
生担任新理益公司董事长助理，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由【7】名非关联董事表决，有效表决票为【7】票。
     独立董事对本次交易发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次
交易发表了保荐意见。
     具体内容详见 2016-089 号《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司
3000 万股股权的关联交易公告》。
     本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     二、审议通过了《关于向中国民生银行武汉分行申请5000万元综合授信额度的议案》
     为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意公司向中国民生银行武汉分行申请不超
过5000万元综合授信额度，担保方式为信用贷款，综合授信期限为壹年，并授权公司资金部
办理相关事宜。
     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


     三、审议通过了《向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请7100万元流动资金续
贷的议案》
     为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司及子公司的土地使用权做
抵押担保向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请办理 7100 万元流动资金续贷，贷款
期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。
     上述抵押物的明细如下：                                                           单位：元
    抵押物                         所有权                  账面原值        账面净值         折旧或摊销

土地使用权（224113.7 平方米）   天茂实业集团股份有限公司   51,841,945.00   44,463,295.34    7,378,649.66

土地使用权（75545.58 平方米）   荆门和程贸易有限公司       42,944,982.59   35,389,,808.62   7,555,173.97
土地使用权（57788.42 平方米）   荆门和程贸易有限公司   32,690,806.29   26,939,617.92   5,751,188.37

       上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。


     四、审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
     1、本公司持有湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%的股权。随着百科
亨迪公司生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为百科亨迪在
中国民生银行武汉分行的4000万元综合授信提供担保，担保期限壹年；为百科亨迪在兴业银
行襄阳分行的6000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
     百科亨迪公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。
       2、百科亨迪持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES
INDIA LIMITED持有百科格莱50%股权。

       随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，
本公司同意为百科格莱在中国民生银行武汉分行的2000万元综合授信提供担保，担保期限壹
年。
       百科格莱公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。
     3、本公司持有荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工）100%的股权。随着天茂化工
公司生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为天茂化工在兴业
银行襄阳分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
     天茂化工公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。
       本公司董事会认为：本公司为重要子公司的银行综合授信提供担保的行为符合中国证监
会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）
的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，
财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会
损害公司利益。
       公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担
保。本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
       具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《对外担保公
告》(2016-090)。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




   特此公告




                                           天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                  2016 年 12 月 26 日