天茂集团：关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的的关联交易公告2016-12-27
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-089
天茂实业集团股份有限公司
关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司
3000 万股股权的的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2013 年 4 月 18 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能
华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》：本公司与新理益集团有限公司（以下简称新
理益）签订了《股权转让及回购协议》，本公司以 4.89 元/股的价格购买新理益持有的湘能华
磊光电股份有限公司（以下简称华磊光电）3000 万股股权，转让价格为人民币 14670 万元，
2013 年 6 月 14 日完成转让。
为充分保障本公司权益不受损失，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权
回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格 4.89 元/股
为底价，按一年期利率 6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。（具体内容参见
2013 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的关联交易公告》中关于回购的说
明）。
按照《股权转让及回购协议》中回购条件约定：若华磊光电未能在 2017 年 1 月 1 日前
取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法
律效力的文件将触发回购条款。截止 2016 年 12 月 26 日，华磊光电未向中国证券监督管理委
员会申请首次公开发行股票或选择其他方式发行上市，也不可能在 2017 年 1 月 1 日前取得中
国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力
的文件，已触发回购条款。
2016 年 12 月 26 日，本公司与新理益签订了《股权回购协议》：新理益将按照约定回购
本公司持有的华磊光电 3000 万股股权，截止 2016 年 12 月 31 日，回购总价款为 17838.72 万
元，其中本金 14670 万元，利息 3168.72 万元。
2、新理益为本公司第一大股东，持有本公司42.92%股份，为公司关联法人。因此本次交
易构成了公司的关联交易。
3．2016年12月26日，公司七届十九次董事会审议通过《关于新理益集团有限公司回购湘
能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司
董事长、本公司董事田熠菲先生担任新理益公司董事长助理，故刘益谦先生、田熠菲先生作
为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份
有限公司就本次交易发表了保荐意见。
本次关联交易金额17838.72万元，占本公司2016年3月31日经审计的净资产126.4亿元的
1.41%。连续12个月公司及控股子公司累计与新理益已发生和拟发生的各类关联交易总额为
26999.73万元，占本公司2016年3月31日经审计的净资产126.4亿元的2.14%。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：新理益集团有限公司
注册地址：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 70 层
法定代表人：刘益谦
注册资本：430,000 万元
成立日期：2000 年 1 月 25 日
营业期限：2000 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日
统一社会信用代码为：91310000631685608Q
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产
品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主要股东：刘益谦持有新理益 84.14%的股份，刘妍超持有新理益 1.91%的股份，上海
麦税企业管理咨询有限公司持有新理益 13.95%的股份。
实际控制人：刘益谦
2、新理益自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。2015 年营业收入
113,830.35 万元，净利润 24,479.36 万元，截止 2015 年 12 月 31 日总资产 1,942,412.78 万
元，净资产 1,102,917.41 万元。
3、新理益为本公司第一大股东，持有本公司 42.92%股份，为公司关联法人。
三、湘能华磊光电股份有限公司的基本情况
1、公司名称：湘能华磊光电股份有限公司
2、注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇后营大道
3、企业性质：股份有限公司
4、法定代表人：何大庆
5、注册资本：388,077,611 元
6、成立日期：2008 年 6 月 26 日
7、营业期限：2008 年 6 月 26 日至 2028 年 6 月 26 日
8、统一社会信用代码为：914310006755806648
9、经营范围：发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相关应用产品的
生产及自产产品的销售，承接 LED 照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。
10、主要股东：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南省煤业集团有限公司 21300.5326 54.89
2 北京新华联产业投资有限公司 5000.0000 12.88
3 北京瑞华景丰投资中心（有限合伙） 4000.0000 10.31
4 天茂实业集团股份有限公司 3000.0000 7.73
5 湘江产业投资有限责任公司 2802.0000 7.22
6 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 813.4744 2.10
7 厦门来尔富股权投资有限公司 813.4744 2.10
8 郴州华创投资有限公司 625.3700 1.60
9 郴州濬辰科技有限公司 452.9097 1.17
合计 38807.7611 100.00
11、华磊光电系股份有限公司，转让股权无优先受让权的限制。
12、财务情况(未经审计)
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 157299.19 173850.52
负债总额 41936.94 48061.26
应收款项总额 12781.78 11577.53
净资产 113936.54 124414.74
2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 27223.02 41447.25
营业利润 -10947.66 -10364.42
净利润 -10478.19 -9743.24
经营活动产生的现金流量净额 688.35 -562.06
13、本公司持有的华磊光电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
14、本公司出售华磊光电股权不涉及债权债务的转移。
15、本次出售华磊光电3000万股权不会导致本公司合并报表范围变更，本公司没有为华
磊光电提供担保、没有委托华磊光电理财，华磊光电没有占用本公司资金等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
2013 年 4 月 18 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊
光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对
股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格 4.89 元
/股为底价，按利率 6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。
2016 年 12 月 26 日，本公司与新理益签订了《股权回购协议》：新理益将按照约定回购
本公司持有的华磊光电 3000 万股股权，截止 2016 年 12 月 31 日，回购总价款为 17838.72 万
元，其中本金 14670 万元，利息 3168.72 万元。
五、回购协议的主要内容
2016 年 12 月 26 日，本公司与新理益签订了《股权回购协议》：
1、根据《股权转让及回购协议》第 5.1 条回购条件的约定，新理益集团将回购本公司持
有的湘能华磊光电股份有限公司 3000 万股股权。
2、根据《股权转让及回购协议》第 5.3 条回购价格的约定，截止 2016 年 12 月 31 日，
回购总价款为 17838.72 万元，其中本金 14670 万元，利息 3168.72 万元。
3、根据《股权转让及回购协议》第 5.2 条回购方式的约定，新理益集团按下列方式将回
购总价款支付给本公司：
1）新理益集团同意在本协议签订生效后五个工作日内支付 ￥3000.00 万元给本公司。
2）新理益集团同意在本协议签订生效后后六个月内支付剩余的价款 ￥14838.72 万元给
本公司，并以实际支付日按年化利率 6%支付利息。
3）双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由新理益集团承担。
4）本公司在收到全部回购款后一个月内将持有的湘能华磊光电股份有限公司 3000 万股
股权过户给新理益集团。
4、过渡期安排：在本协议签订后至本协议约定股权过户前的过渡期间，目标产生的损益
仍归属本公司，本公司仍将继续享有该股权在华磊光电的一切权利（包括但不限于收益权、
表决权等）。
5、生效条款及其他
1）本协议经新理益集团和本公司双方签字盖章之日起成立。
2）本协议经新理益集团和本公司有权部门批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司此次出售持有的3000万股华磊光电股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易
完成后也不会与新理益产生关联交易或同业竞争。
本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面一直完全分开，本次出售持有的
3000万股华磊光电股权后，本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面也将完全
分开。
本次出售持有的 3000 万股华磊光电股权所得款项用于补充公司的流动资金，不涉及公司
股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和影响
2013 年 4 月 18 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊
光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对
股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格 4.89 元
/股为底价，按利率 6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。
本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，保障本公司权益不会受到损害。
本次出售持有的 3000 万股华磊光电股权所得款项用于补充公司的流动资金，截止到披露
日该部分股权的账面价值约为 14612.14 万元，预计实现投资收益约 3220.58 万元，对公司
2016 年经营业绩无影响，对公司 2017 年经营业绩影响不大。
截止 2015 年 12 月 31 日新理益集团净资产约 110.29 亿元，回购本公司持有的 3000 万股
华磊光电股权，对其影响不大。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司及控股子公司与新理益的累计
已发生和拟发生的关联交易总金额为 9161.01 万元。
其中已发生的关联交易为：新理益租赁本公司控股子公司—国华人寿保险股份有限公司
持有的上海环球金融中心 70 层物业，国华人寿收取的租赁收入 611.01 万元。
拟发生的关联交易金额为：国华人寿保险股份有限公司与新理益拟共同出资人民币 1 亿
元发起组建“国华保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司
名称为准，以下简称“国华资管”），其中：国华人寿出资人民币 8550 万元，占国华资管
85.5%的股权，新理益出资人民币 1450 万元，占国华资管 14.5%的股权。该事项尚需获得中
国保险监督管理委员会的批准后才能实施（具体内容见 2016 年 11 月 19 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于与关联方共同投资设立国华保险资产管理有限公
司的公告》(2016-084)。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见如下：
2013 年 4 月 18 日，天茂集团 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华
磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有限公司签署了《股权
转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集团持有的华磊光电股权。
按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新理益将按照
约定回购天茂集团持有的华磊光电 3000 万股股权。
本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益的情形，符
合全体股东利益。
因此，我们同意将本次《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司 3000
万股股权的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表
决。
（2）独立董事独立意见如下：
2013 年 4 月 18 日，天茂集团 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华
磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有限公司签署了《股权
转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集团持有的华磊光电股权。
按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新理益将按照
约定回购天茂集团持有的华磊光电 3000 万股股权。
本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益的情形，符合
全体股东利益。
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规
定。
十、国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司
签订股权回购协议涉及关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并
发表了独立意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，未损害公司及其他股东的
利益。
3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权回购协议》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司
签订股权回购协议涉及关联交易的核查意见》
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016 年 12 月 26 日
