天茂实业集团股份有限公司独立董事

                  关于七届十九次董事会相关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公
司七届十九次董事会相关议案发表独立意见如下：
   一、关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的独立意见

    2013 年 4 月 18 日，天茂集团 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能
华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有限公司签署了
《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新理益将按
照约定回购天茂集团持有的华磊光电 3000 万股股权。
   本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益的情形，
符合全体股东利益。
   本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度
规定。
   综述，公司独立董事一致同意《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限
公司3000万股股权的议案》内容。
     二、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司
整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，
无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。本次对外担保不构成关联
交易，在公司董事会审批权限内。
    独立董事：




             毕建林                       冯根福                    姜海华


                                                             2016 年 12 月 26 日

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