天茂实业集团股份有限公司独立董事
                           关于关联交易的事前认可意见


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议将于 2016
年 12 月【26】日召开，会议将审议《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有
限公司 3000 万股股权的议案》。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，认真
审核了拟提交董事会审议的《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司
3000万股股权的议案》，我们认为：
    2013 年 4 月 18 日，天茂集团 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能
华磊光电股份有限公司 3000 万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有限公司签署了
《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新理益将按
照约定回购天茂集团持有的华磊光电 3000 万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益的情形，
符合全体股东利益。
    因此，我们同意将本次《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司
3000 万股股权的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应
回避表决。



    独立董事：




             毕建林                    冯根福                   姜海华


                                                         2016 年 12 月 23 日




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