独立董事姜海华先生2016年度述职报告


    本人姜海华作为天茂集团第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，
不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依
法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具
体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2016年公司共召开了14次董事会，其中本人亲自参加14次。每次会议公司董
秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司
管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真
参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实
维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对七届六次董事会2015年年度报告有关议案的独立意见
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2015年度《控
股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止2015年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监
发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不
存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占
用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年度
当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2015年12月31日），公司对外担保全部余额为3460万元，系
公司为控股子公司湖北百科格莱制药有限公司3460万元流动资金贷款、国际贸易
融资额度提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符
合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2015年内部控制自我评价报告》的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《天茂集团2015年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司
独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
    2015年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公
司内部控制制度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、
会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度
为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2015年的内部控制是有效的。自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对公司2015年利润分配的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股
份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2015年度利润分配方案符合公司和股
东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《关于聘请2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议
案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的
财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公
司2016年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，
有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构，同时聘请该
所为公司2016年内部控制审计机构。
    (二) 对七届九次董事会独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的本次非公开发行股票方案及相
关议案，并听取了公司相关经营管理层对于本次非公开发行股票情况的介绍，我
们认为：
    （1）公司本次非公开发行股票方案、预案等切实可行，符合公司发展战略
要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司可持续发展，不存在侵害中
小股东利益的情形。
    （2）本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交
易价格定价合理、公允，符合公司和全体股东利益，未对上市公司独立性构成影
响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定。
    因此，我们同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交公司董事会审议。
但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
    （三）对七届九次董事会独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独
立意见
    1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
       （1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大
化。
    （4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    （5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
       2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
       根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次发
行采取询价发行方式向特定投资者非公开发行股票，发行的股票数量不超过
1,399,116,347股。本次非公开发行的对象不超过10名，公司实际控制人刘益谦
先生将参与认购本次非公开发行的股票，其认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票构成关联交
易。公司与刘益谦先生于2016年【3】月【10】日签署了《附条件生效的股份认
购协议》）。对此，我们进行了再次审查：
    （1）本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
    （2）公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    （3）公司与实际控制人刘益谦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约
定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施
细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
    （四）对七届十次董事会相关议案独立意见如下
    1、关于提名独立董事候选人的独立意见
    根据对独立董事候选人冯根福先生的相关资料进行审核，我们认为：本次提
名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上
进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作
经验，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现其有《公司法》规定不得担
任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格和产
生程序符合符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事。独立董事需经深圳证券
交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
     2、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
     （五）对七届十一次董事会相关议案独立意见如下
     公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年3月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备。
     （六）对七届十二次董事会相关议案独立意见如下
     1、关于调整董事会成员的独立意见
     （1）合法性。经认真审阅田熠菲先生的个人履历、工作实绩等，没有发现
有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
     （2）程序性。提名田熠菲先生为公司第七届董事会董事候选人的程序符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
     2、关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权
债务、人员的的独立意见
     公司本次化工业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     3、关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、
债权债务、人员的独立意见
     公司本次医药业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     （七）对七届十三次董事会独立董事关于非公开发行股票有关事项的独立意
见
     1、关于调整本次非公开发行方案的独立意见
     公司于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂
实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。根据本次发行方案，公司
拟非公开发行股份不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，扣除发行
费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%
的股权、对国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）进行增资和偿还银
行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
    本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平40.75%股权，在收购完成后，公
司将与安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平50%的股权。
根据保监会要求和收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署
的新的《合资协议》及安盛天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因
涉及事项较多，决策流程较长，预计双方在短期内难以完全达成一致。考虑到2016
年1月1日起保险行业“偿二代”监管体系正式实施，公司控股子公司国华人寿补
充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际
需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非公开发行方案进行调
整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金将仅用于
对国华人寿进行增资。
    调整后的非公开发行方案，减少了募集资金投资项目，并调减了募集资金规
模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定
了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了
调整。
    独立董事认为，本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利
益，也能够满足公司现阶段的资金需求。本次募集资金投资项目实施完成后，将
有效提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前
保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
    2、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》，《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，
发表如下独立意见：
    （1）本次非公开发行的发行方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发
展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    （4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    （5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
   （八）对七届十四次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相
关资料。
    我们认为：截止2016年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监
发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不
存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占
用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年1-6
月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部余额为3866万元。
    2、2016年4月14日，公司召开七届十次董事会，审议通过了《关于为子公司
银行综合授信提供担保的议案》。
    （1）公司同意为全资子公司湖北百科亨迪药业有限国内公司在平安银行股
份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    （2）公司同意为控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司在中国建设银行荆
门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限壹年；在中国工商银行荆门
石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    报告期内（2016年1月1日---2016年6月30日）除上述对子公司担保外，公司
没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    （九）对七届十六次董事会独立董事关于公司募集资金存放与使用情况的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》的规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第七届十六次董事会审议的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》发表独立意见如下：
    公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2016年半
年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
    我们同意《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （十）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于筹建国华保险资产管理
有限公司的议案》，我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》提交
公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
    （十一）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》，
我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    （3）本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符
合公司相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》
内容。
    （十二）对七届十九次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于新理益集团有限公司回
购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，我们认为：
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    因此，我们同意将本次《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有
限公司3000万股股权的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决
时，关联董事应回避表决。
    （十三）关于七届十九次董事会相关议案的独立意见如下
    1、关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权
的独立意见
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合公司
相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电
股份有限公司3000万股股权的议案》内容。
    2、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核
工作。
    为了做好2016年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次
沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽
查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2016年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人
对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律
和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容
是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和
查阅大量相关资料。
    七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权
益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高
公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷
心的感谢。


                                                 独立董事：姜海华
                                                   2017年4月25日
             独立董事毕建林先生2016年度述职报告

    本人毕建林作为天茂集团第七届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义
务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独
立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。
具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2016年公司共召开了14次董事会，其中本人亲自参加14次。每次会议公司董
秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司
管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真
参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实
维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对七届六次董事会2015年年度报告有关议案的独立意见
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2015年度《控
股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止2015年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监
发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不
存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占
用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年度
当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2015年12月31日），公司对外担保全部余额为3460万元，系
公司为控股子公司湖北百科格莱制药有限公司3460万元流动资金贷款、国际贸易
融资额度提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符
合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2015年内部控制自我评价报告》的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《天茂集团2015年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司
独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
    2015年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公
司内部控制制度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、
会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度
为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2015年的内部控制是有效的。自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对公司2015年利润分配的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股
份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2015年度利润分配方案符合公司和股
东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开公司第七届董事会第六次
会议，审议通过了《关于聘请2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议
案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的
财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公
司2016年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，
有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构，同时聘请该
所为公司2016年内部控制审计机构。
    (二) 对七届九次董事会独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的本次非公开发行股票方案及相
关议案，并听取了公司相关经营管理层对于本次非公开发行股票情况的介绍，我
们认为：
    （1）公司本次非公开发行股票方案、预案等切实可行，符合公司发展战略
要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司可持续发展，不存在侵害中
小股东利益的情形。
    （2）本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交
易价格定价合理、公允，符合公司和全体股东利益，未对上市公司独立性构成影
响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定。
    因此，我们同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交公司董事会审议。
但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
    （三）对七届九次董事会独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独
立意见
    1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
    （1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大
化。
    （4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    （5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
       2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
       根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次发
行采取询价发行方式向特定投资者非公开发行股票，发行的股票数量不超过
1,399,116,347股。本次非公开发行的对象不超过10名，公司实际控制人刘益谦
先生将参与认购本次非公开发行的股票，其认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票构成关联交
易。公司与刘益谦先生于2016年【3】月【10】日签署了《附条件生效的股份认
购协议》）。对此，我们进行了再次审查：
    （1）本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
    （2）公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    （3）公司与实际控制人刘益谦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约
定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施
细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
    （四）对七届十次董事会相关议案独立意见如下
    1、关于提名独立董事候选人的独立意见
    根据对独立董事候选人冯根福先生的相关资料进行审核，我们认为：本次提
名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上
进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作
经验，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现其有《公司法》规定不得担
任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格和产
生程序符合符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事。独立董事需经深圳证券
交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
     2、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
    （五）对七届十一次董事会相关议案独立意见如下
     公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年3月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备。
     （六）对七届十二次董事会相关议案独立意见如下
     1、关于调整董事会成员的独立意见
     （1）合法性。经认真审阅田熠菲先生的个人履历、工作实绩等，没有发现
有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
     （2）程序性。提名田熠菲先生为公司第七届董事会董事候选人的程序符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
     2、关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权
债务、人员的的独立意见
     公司本次化工业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     3、关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、
债权债务、人员的独立意见
     公司本次医药业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     （七）对七届十三次董事会独立董事关于非公开发行股票有关事项的独立意
见
     1、关于调整本次非公开发行方案的独立意见
     公司于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂
实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。根据本次发行方案，公司
拟非公开发行股份不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，扣除发行
费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%
的股权、对国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）进行增资和偿还银
行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
    本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平40.75%股权，在收购完成后，公
司将与安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平50%的股权。
根据保监会要求和收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署
的新的《合资协议》及安盛天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因
涉及事项较多，决策流程较长，预计双方在短期内难以完全达成一致。考虑到2016
年1月1日起保险行业“偿二代”监管体系正式实施，公司控股子公司国华人寿补
充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际
需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非公开发行方案进行调
整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金将仅用于
对国华人寿进行增资。
    调整后的非公开发行方案，减少了募集资金投资项目，并调减了募集资金规
模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定
了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了
调整。
    独立董事认为，本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利
益，也能够满足公司现阶段的资金需求。本次募集资金投资项目实施完成后，将
有效提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前
保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
    2、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》，《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，
发表如下独立意见：
    （1）本次非公开发行的发行方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发
展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    （4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    （5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
   （八）对七届十四次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相
关资料。
    我们认为：截止2016年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监
发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不
存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占
用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年1-6
月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部余额为3866万元。
    2、2016年4月14日，公司召开七届十次董事会，审议通过了《关于为子公司
银行综合授信提供担保的议案》。
    （1）公司同意为全资子公司湖北百科亨迪药业有限国内公司在平安银行股
份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    （2）公司同意为控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司在中国建设银行荆
门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限壹年；在中国工商银行荆门
石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    报告期内（2016年1月1日---2016年6月30日）除上述对子公司担保外，公司
没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    （九）对七届十六次董事会独立董事关于公司募集资金存放与使用情况的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》的规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第七届十六次董事会审议的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》发表独立意见如下：
    公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2016年半
年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
    我们同意《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （十）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于筹建国华保险资产管理
有限公司的议案》，我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》提交
公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
    （十一）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》，
我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    （3）本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符
合公司相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》
内容。
    （十二）对七届十九次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于新理益集团有限公司回
购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，我们认为：
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    因此，我们同意将本次《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有
限公司3000万股股权的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决
时，关联董事应回避表决。
    （十三）关于七届十九次董事会相关议案的独立意见如下
    1、关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权
的独立意见
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合公司
相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电
股份有限公司3000万股股权的议案》内容。
    2、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则和组织开展工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核
工作。
    为了做好2016年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次
沟通，并与公司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，
和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2016年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了
15 个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能
够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及其他有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容
是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和
查阅大量相关资料。
    七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权
益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高
公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷
心的感谢。
                                                    独立董事   毕建林
                                                    2017年4月25日
               独立董事冯根福先生2016年度述职报告

    本人冯根福作为天茂集团第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，
不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依
法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具
体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    本人自当选天茂集团董事以来，公司共召开了8次董事会，其中本人亲自参
加8次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，
本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，
所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立
董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法
权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对七届十二次董事会相关议案独立意见如下
    1、关于调整董事会成员的独立意见
    （1）合法性。经认真审阅田熠菲先生的个人履历、工作实绩等，没有发现
有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
    （2）程序性。提名田熠菲先生为公司第七届董事会董事候选人的程序符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权
债务、人员的的独立意见
    公司本次化工业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     3、关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、
债权债务、人员的独立意见
     公司本次医药业务相关资产、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务
管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
     （二）对七届十三次董事会独立董事关于非公开发行股票有关事项的独立意
见
     1、关于调整本次非公开发行方案的独立意见
     公司于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂
实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。根据本次发行方案，公司
拟非公开发行股份不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，扣除发行
费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%
的股权、对国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）进行增资和偿还银
行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
     本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平40.75%股权，在收购完成后，公
司将与安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平50%的股权。
根据保监会要求和收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署
的新的《合资协议》及安盛天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因
涉及事项较多，决策流程较长，预计双方在短期内难以完全达成一致。考虑到2016
年1月1日起保险行业“偿二代”监管体系正式实施，公司控股子公司国华人寿补
充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际
需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非公开发行方案进行调
整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金将仅用于
对国华人寿进行增资。
     调整后的非公开发行方案，减少了募集资金投资项目，并调减了募集资金规
模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定
了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了
调整。
     独立董事认为，本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利
益，也能够满足公司现阶段的资金需求。本次募集资金投资项目实施完成后，将
有效提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前
保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
    2、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》，《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，
发表如下独立意见：
    （1）本次非公开发行的发行方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发
展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    （4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    （5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
   （三）对七届十四次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相
关资料。
    我们认为：截止2016年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监
发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不
存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占
用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年1-6
月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部余额为3866万元。
    2、2016年4月14日，公司召开七届十次董事会，审议通过了《关于为子公司
银行综合授信提供担保的议案》。
    （1）公司同意为全资子公司湖北百科亨迪药业有限国内公司在平安银行股
份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    （2）公司同意为控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司在中国建设银行荆
门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限壹年；在中国工商银行荆门
石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。
    报告期内（2016年1月1日---2016年6月30日）除上述对子公司担保外，公司
没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    （四）对七届十六次董事会独立董事关于公司募集资金存放与使用情况的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》的规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第七届十六次董事会审议的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》发表独立意见如下：
    公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2016年半
年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
    我们同意《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （五）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于筹建国华保险资产管理
有限公司的议案》，我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》提交
公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
    （六）对七届十八次董事会独立董事关于关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》，
我们认为：
    （1）公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新
理益集团有限公司拟共同出资人民币1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公
司（筹），该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的
情形，符合全体股东利益；
    （2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出
资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    （3）本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符
合公司相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》
内容。
    （七）对七届十九次董事会独立董事关于关联交易的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为
公司的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于新理益集团有限公司回
购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，我们认为：
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    因此，我们同意将本次《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有
限公司3000万股股权的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决
时，关联董事应回避表决。
    （八）关于七届十九次董事会相关议案的独立意见如下
    1、关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权
的独立意见
    2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团有
限公司签署了《股权转让及回购协议》：若达到回购条件，新理益将回购天茂集
团持有的华磊光电股权。
    按照《股权转让及回购协议》中回购条件的约定，目前已触发回购条款，新
理益将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3000万股股权。
    本次交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，不存在损害公司利益
的情形，符合全体股东利益。
    本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合公司
相关制度规定。
    综述，公司独立董事一致同意《关于新理益集团有限公司回购湘能华磊光电
股份有限公司3000万股股权的议案》内容。
    2、关于为子公司银行综合授信提供担保的独立意见
    公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了
相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核
工作。
    为了做好2016年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次
沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽
查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2016年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人
对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律
和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容
是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和
查阅大量相关资料。
    七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权
益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高
公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷
心的感谢。




                                                 独立董事：冯根福
                                                   2017年4月25日