国泰君安证券股份有限公司

                      关于天茂实业集团股份有限公司

         2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天茂实业集团股
份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015 年非公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天茂集团 2016 年度募
集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可（2015）2823 号）核准，公司采用非公开方式发行人
民币普通股（A 股）290,560.47 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每
股 3.39 元，募集资金总额为 984,999.99 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律
师费、信息披露等发行费用 5,686.56 万元后，实际募集资金净额为 979,313.43 万
元。上述资金已于 2016 年 1 月 28 日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2016 年 1 月 28 日出具的大信验字（2016）第 2-00013 号《验资报告》
审验。

    （二）募集资金使用金额及当期余额

    截至 2016 年 12 月 31 日，天茂集团 2016 年使用募集资金 978,659.06 万元，累
计使用募集资金 978,659.06 万元，未使用募集资金 654.37 万元。2016 年募集资金
共产生利息 294.27 万元，发生开户费、手续费及询证费 468.00 元。截至 2016 年
12 月 31 日，募集资金专户为余额 948.60 万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）《公司募集资金管理制度》的制定

                                      1
        为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依
   照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
   2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深
   交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律
   法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对天
   茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的
   规定。

          （二）《募集资金管理制度》的执行情况

        根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 2015 年非公开发行股票募集资
   金实行专户存储。2016 年 2 月 2 日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银
   行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协
   议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的
   使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良
   好。

          （三）募集资金专户存储情况

        截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户及其余额情况如下：
                  开户行                         银行帐号       账户类别   余额（万元）
平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行       11014964012003   专用账户           948.60

          三、2016 年度募集资金的实际使用情况

          （一）募集资金投资项目的资金使用情况

        截至 2016 年 12 月 31 日，天茂集团募投项目共使用募集资金 978,659.06 万元，
   募集资金承诺投资金额为 979,313.43 万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额
   的差额为 654.37 万元，系为偿还银行贷款和补充流动资金的资金。募集资金使用
   情况对照表如下：




                                           2
                                                      募集资金使用情况对照表

                                                                                                                             单位：人民币万元

                                                                                 本年度投入募
募集资金总额                                                       984,999.99                                                          978,659.06
                                                                                 集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额                                              0
                                                                                 已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                                  0                                                          978,659.06
                                                                                 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                              0

                       是否已变更 募集资金                     截至期末 截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和超募资金                       调整后投 本年度投                                  本年度实 是否达到 项目可行性是否发生
                       项目（含部分 承诺投资                   累计投入 进度（%）(3) 定可使用状
        投向                                 资总额(1) 入金额                                   现的效益 预计效益     重大变化
                         变更）       总额                     金额(2)    ＝(2)/(1)    态日期

     承诺投资项目
1、收购国华人寿 43.86%的
                             否    723,659.06 723,659.06 723,659.06 723,659.06             100%   不适用   不适用   不适用        否
股权
2、对国华人寿增资            否    255,000.00 255,000.00 255,000.00 255,000.00             100%   不适用   不适用   不适用        否
3、偿还银行贷款和补充流
                             否       654.37      654.37                                    0%    不适用   不适用   不适用        否
动资金
   承诺投资项目小计          -     979,313.43 979,313.43 978,659.06 978,659.06          99.93%    不适用   不适用   不适用         -
     超募资金投向                                                                     无
         合计                -     979,313.43 979,313.43 978,659.06 978,659.06                -     -        -        -            -




                                                                        3
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项 公司未发生此种情况
目）
项目可行性发生重大变化
                       公司未发生此种情况
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
                         公司不存在超募资金
用进展情况
募集资金投资项目实施地
                       公司未发生此种情况
点变更情况
募集资金投资项目实施方
                       公司未发生此种情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
                       公司未发生此种情况
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
                       公司未发生此种情况
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
                       不存在募集资金结余
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
                       截至报告期末，尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，仍在公司募集资金专户存储。
及去向
募集资金使用及披露中存
                       无
在的问题或其他情况




                                                                 4
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）节余募集资金使用情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，募投项目部分未完成，不存在募集资金结余。

    （六）超募资金使用情况

    2015 年非公开发行未产生超募资金。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和
补充流动资金，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。

    （八）募集资金使用的其他情况

    公司无募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2016 年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金
投资项目已对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2016 年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》
的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用


                                     5
情况进行了披露，不存在违规情形。

    六、会计师对 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《天茂实业集团股份有限公司关于
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信
专审字[2017]第 2-00321 号《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，
天茂集团董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深
圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况
的专项报告格式》等有关规定编制，反映了天茂集团 2016 年度募集资金存放与
使用情况。

    七、保荐人主要核查工作

    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天茂集团募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层
管理人员等相关人员沟通交流等。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天茂集团 2016 年度募集资金存放和实际使用符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天茂集团 2016 年度募集资金存
放与实际使用情况无异议。

    （以下无正文）


                                    6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限
公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：

                                                            张兴明




                                                            李    懿




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                      年     月        日




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