国泰君安证券股份有限公司

                      关于天茂实业集团股份有限公司

               预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天
茂集团预计 2017 年度日常关联交易事项进行了核查，具体如下：

       一、关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述

       天茂集团 2017 年日常关联交易主要为天茂集团及控股子公司国华人寿保险
股份有限公司（以下简称“国华人寿”）与关联人之间发生的证券承销、财务顾
问、租赁以及金融产品交易等业务。

    2016 年 3 月 16 日，天茂集团完成对国华人寿的股权收购，天茂集团持有国
华人寿 51%的股权，国华人寿纳入天茂集团合并报表，在合并报表前国华人寿已
将其持有的上海环球金融中心 70 层物业租赁给天茂集团控股股东新理益集团有
限公司（以下简称“新理益集团”），并将继续租赁下去，故构成天茂集团 2017
年日常关联交易，预计总金额不超过 1,000 万元，2016 年实际发生金额 611.01 万
元。

       2016 年 12 月 12 日，天茂集团董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江
证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）董事，至此，长江证券成为天茂集
团的关联法人，天茂集团与长江证券之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及
金融产品交易等业务构成天茂集团 2017 年日常关联交易，由于证券市场情况无
法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。


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           2017 年 4 月 25 日，天茂集团第七届二十次董事会会议审议通过了《关于公
    司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交 2016 年度股东大会审
    议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避
    表决。
            （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                           合同签订金
                                              关联交易定
关联交易类别      关联人    关联交易内容                   额或预计金    上年发生金额（万元）
                                                价原则
                                                           额（万元）

                           租赁国华人寿持
                新理益集   有的上海环球金     参照市场水
                                                                611.01         611.01（税前）
                团         融中心 70 层物       平定价
                           业
                           租赁国华人寿子
租金收入
                           公司重庆平华置
                                              参照市场水
                长江证券   业持有的“重庆                       106.31          17.72（税前）
                                                平定价
                           国华金融中心”
                           部分物业
                   小计          -                 -            717.32         628.73（税前）
关联交易类别      关联人                    关联交易内容                 定价原则和预计金额
                           长江证券为天茂集团及控股子公司提供证券经
                                                                         参照市场水平定价，由
                           纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销
                                                                         于证券市场情况无法
证券和金融产               与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、
                长江证券                                                 预计，交易量难以预
品服务                     运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，
                                                                         计，以实际发生数计
                           或接受天茂集团及控股子公司为其提供上述证
                                                                         算。
                           券和金融产品服务。
                                                                         参照市场水平定价，由
                           天茂集团及控股子公司购买长江证券发行或管
                                                                         于证券市场情况无法
证券和金融产               理的金融产品，或长江证券购买天茂集团及控
                长江证券                                                 预计，交易量难以估
品交易                     股子公司发行或管理的金融产品，以及进行的
                                                                         计，以实际发生数计
                           其他证券和金融产品交易。
                                                                         算。

           二、关联方基本情况及关联关系

           （一）新理益集团有限公司

           关联方名称：新理益集团有限公司

           注册地址：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座

           主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 70 层


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    法定代表人：刘益谦

    注册资本：430,000 万元

    经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生
化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑
材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    关联关系：新理益集团为天茂集团控股股东，直接持有天茂集团 42.92%股份，
符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联
法人。

    （二）长江证券股份有限公司

    关联方名称：长江证券股份有限公司

    注册地址：湖北省武汉市新华路特 8 号

    法定代表人：尤习贵

    注册资本：552,946.7678 万元

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公
司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

    关联关系：2016 年 12 月 12 日，天茂集团董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生
担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联
关系情形，故长江证券为公司关联法人。

    三、关联交易的定价原则及政策

    2015 年 1 月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，
将持有的上海环球金融中心 70 层物业租赁给新理益，租赁期限为 2015 年 4 月 1
日至 2018 年 3 月 31 日，参考市场价格，月租金为人民币 509,175 元，按月支付。

    2016 年 11 月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了


                                     3
《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁
给长江证券，租赁期限为 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，参考市场价格，
每三个月租金为人民币 265,766.4 元，每三个月支付一次。

    天茂集团及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品
等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以
实际发生数计算。

    上述日常关联交易将严格遵循《公司章程》、公司的《关联交易管理办法》
及相关法律法规制度的相关要求，相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考
市场价格进行；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，
确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常关联交易均系天茂集团正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，
并将为公司带来合理收益。关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考
市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。上述日常关联交易不会影响公司的
独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事的独立意见

    天茂集团独立董事对公司 2017 年度预计日常性关联交易的情况进行了事前
审核，并发表事前认可意见：公司拟审议的关于预计 2017 年度日常关联交易事
项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

    天茂集团独立董事对 2017 年度预计日常性关联交易事项发表了独立意见：
公司对 2017 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价
格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司
2017 年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》的有关规定。同意公司关于预计 2017 年度日常关联交易事项。


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    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预
计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及
全体股东的利益。保荐机构对公司预计 2017 年度日常关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限
公司预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




                                       保荐代表人：

                                                               张兴明




                                                               李   懿




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                          年        月   日




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