天茂实业集团股份有限公司关于
非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“本公司”、“公司”）
于 2016 年 7 月 25 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过了 2016 年非
公开发行的相关议案。公司已经于 2016 年 9 月 14 日将申报材料上报贵会，并于
2016 年 9 月 20 日获得贵会正式受理；11 月 21 日，保荐机构收到贵会正式反馈意
见；12 月 9 日，上报了反馈意见回复；2017 年 3 月 29 日，本次非公开发行获得
发审会无条件审核通过；2017 年 3 月 30 日，保荐机构完成了封卷工作；2017 年
5 月 16 日，公司和保荐机构就公司在发审会后发生的重大事项向贵会报送了说
明文件。
本公司于 2017 年 6 月 14 日披露了 2016 年年度权益分派实施公告，于 2017
年 6 月 27 日召开的第七届董事会第二十一次会议和 2017 年 7 月 13 日召开的 2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议
有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事
宜有效期的议案》，并于 2017 年 7 月 20 日披露了 2017 年半年度报告，现就本公
司 2017 年 1-6 月的经营情况及其他会后事项说明如下：
（一）天茂集团 2017 年上半年经营变动情况
天茂集团 2017 年上半年与上年同期相比收入和利润的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增减金额 增减幅度
营业收入 3,821,656.28 579,399.87 3,242,256.41 559.59%
营业利润 126,203.34 114,103.20 12,100.14 10.60%
利润总额 126,401.25 114,212.46 12,188.79 10.67%
净利润 126,039.84 120,045.40 5,994.44 4.99%
归属于上市公司股东的净利润 62,581.67 83,024.66 -20,442.99 -24.62%
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扣除非经常性损益后归属于上
62,436.91 34,597.35 27,839.56 80.47%
市公司股东的净利润
项目 2017.6.30 2016.6.30 增减金额 增减幅度
总资产 12,990,896.52 10,992,007.18 1,998,889.34 18.18%
归属于上市公司股东的净资产 1,346,594.72 1,277,540.33 69,054.39 5.41%
2017 年 1-6 月，天茂集团的净利润为 126,039.84 万元，较上年同期增加 4.99%；
归属于上市公司股东的净利润为 62,581.67 万元，较上年同期下降 24.62%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 62,436.91 万元，较上年同期增
加 80.47%。天茂集团 2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润较上年同期净
利润有所下降，主要原因为 2016 年 3 月 16 日起本公司将国华人寿保险股份有限
公司纳入合并报表，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定，
2016 年 3 月 16 日前天茂集团持有的国华人寿 7.14%的股权按公允价值重新计量，
其与账面价值之间的差额增加了 2016 年上半年净利润约 4.8 亿元，因而天茂集团
2016 年上半年归属于上市公司股东的净利润基数较大，导致 2017 年上半年归属
于上市公司股东的净利润较 2016 年同期出现较大幅度的下降；扣除上述非经常
性损益的影响后，2017 年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润较 2016 年同期有较大幅度的增长。
（二）国华人寿 2017 年上半年经营变动情况
国华人寿 2017 年上半年与上年同期相比收入和利润的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增减金额 增减幅度
一、营业收入 3,793,601.03 2,337,185.73 1,456,415.30 62.31%
其中：已赚保费 3,425,631.25 2,034,978.95 1,390,652.30 68.34%
投资收益 346,640.43 278,695.47 67,944.96 24.38%
公允价值变动收益 172.40 - 172.40 -
汇兑收益 -86.01 -12.28 -73.73 -600.14%
其他业务收入 21,242.96 23,523.59 -2,280.63 -9.70%
二、营业支出 3,666,341.86 2,366,430.96 1,299,910.91 54.93%
三、营业利润 127,259.17 -29,245.23 156,504.40 535.15%
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四、利润总额 127,367.15 -29,262.12 156,629.27 535.26%
五、净利润 127,367.15 -29,566.05 156,933.21 530.79%
归属于母公司股东的净利润 127,414.47 -29,473.79 156,888.26 532.30%
少数股东收益 -47.31 -92.26 44.95 48.72%
项目 2017.6.30 2016.6.30 增减金额 增减幅度
总资产 12,223,200.79 10,220,036.05 2,003,164.74 19.60%
归属于母公司股东的净资产 1,281,837.18 1,111,840.87 169,996.32 15.29%
由上表可见，国华人寿 2017 年上半年的经营情况良好。2017 年 1-6 月，国华
人寿的净利润为 127,367.15 万元，较上年同期上升 530.79%；归属于母公司股东
的净利润为 127,414.47 万元，较上年同期上升 532.30%。国华人寿 2017 年 1-6 月
净利润较上年同期净利润大幅上升，主要原因为 2017 年上半年，国华人寿按照
监管要求进行了业务调整，有效控制了中短存续期业务，大力发展长期保障型业
务，且在产品结构逐步改善的同时国华人寿加强了成本管控，有效降低了负债成
本和新业务亏损，使得当期净利润有较大幅度上升。
（三）天茂集团未来的持续经营能力分析
2015 年非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿成为公司
的控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。天茂集团已转型成为以保险、医药、
化工业务为主营业务的控股型公司，其中保险业务收入占到公司营业收入九成以
上，因此，国华人寿的经营情况对本公司的持续经营能力影响很大。2016 年度和
2017 年 1-6 月，国华人寿实现归属于母公司股东的净利润分别为 165,431.49 万元
（合并报表，经审计）和 127,414.47 万元（合并报表，未经审计）。预期在未来
几年内，国华人寿的盈利能力仍是可持续的，主要原因如下：
1、国华人寿自 2007 年成立以来已有 10 年，前期积累的保单利润将会逐步
释放，且国华人寿的固定成本已趋于稳定，未来随着资产规模的扩大，固定成本
将进一步摊薄，其盈利能力将进一步增强。
2、2014 年以来，随着保险行业“新国十条”的发布以及《中国保监会关于
保险业服务“一带一路”建设的指导意见》、《关于加快发展商业健康保险的若
干意见》、《关于加快发展商业养老保险的若干意见》的出台，且随着延迟退休
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制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消，国内寿险市场、商业健康险
及商业养老险市场存在巨大的增长潜力，未来国华人寿在承保端的盈利能力也将
显著提升。
3、为进一步强化人身保险监管，促进人身保险业规范健康发展，中国保监
会于 2016 年 12 月 30 日发布了《中国保监会关于进一步加强人身保险监管有关
事项的通知》（保监发〔2016〕113 号）。2017 年以来，国华人寿按照监管要求
积极进行业务调整，中短存续期业务得到有效控制，长期保障型业务实现大幅增
长，业务结构持续优化，负债久期持续优化，在产品结构逐步改善的同时，国华
人寿加强成本管控，有效降低了负债成本和新业务亏损。此外，近年来国华人寿
对固定收益及类固定收益产品的投资继续加强，投资收益显著提升，该部分投资
收益对国华人寿盈利的支撑显著增强，可以有效抵御资本市场波动风险。
（四）保荐机构关于公司 2017 年上半年业绩变动是否构成本次非公开发行
的实质性障碍的核查意见
保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份
有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第十章 发行人风险因素及其他重
要事项调查”之“一、发行人风险因素的调查”之“（一）天茂集团医药和化工
业务的相关风险”和“（二）天茂集团保险业务的相关风险”中对可能导致公司
业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
根据中国证监会发行字[2002]15 号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》的要求，保荐机构对公司 2017 年半年度财务报告
期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，保荐机构认为：截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不
得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司 2017 年上半年的业绩波动并不会产生对本次非公开发行的实质
性障碍。
（五）关于实施 2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和
发行数量的说明
根据本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 2016 年非公开发行方
案，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价和发行数量将作相应调
整。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天茂集团母公司 2016 年度可
供股东分配利润为 11,517.67 万元，合并报表可供股东分配利润为 192,269.50 万元。
天茂集团 2016 年年度利润分配方案拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 4,259,194,566
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。该分配方案已分别于 2017 年
4 月 25 日和 2017 年 5 月 18 日经公司第七届董事会第二十次会议和 2016 年年度
股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司于 2017 年 6 月 14 日披露了
《天茂实业集团股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派
股权登记日为 2017 年 6 月 20 日，除权除息日为 2017 年 6 月 21 日。本次权益分
派已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。
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鉴于公司 2016 年度利润分配方案已经实施完毕，现对公司本次非公开发行
股票的发行底价和发行数量作如下调整，非公开发行方案的其他事项均无变化：
1、发行底价的调整
2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于 6.94
元/股调整为不低于 6.92 元/股。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事
会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
2、发行数量的调整
2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行数量由不超过
698,126,801 股调整为不超过 700,144,508 股。在上述范围内，由股东大会授权董事
会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。
公司于股东大会审议通过有关议案后实施了 2016 年度利润分配方案，根据
本次非公开发行 A 股股票预案及股东大会授权，对本次非公开发行的发行底价和
发行数量进行调整，并在启动本次非公开发行前完成了该利润分配方案的实施。
本公司已依据中国证监会及深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露义务。
（六）关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期和授权有效期的说明
天茂集团于 2016 年 7 月 25 日召开 2016 年第三次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该
次股东大会决议，公司上述议案的有效期为自 2016 年第三次临时股东大会审议
通过之日起 12 个月有效，即上述议案将于 2017 年 7 月 25 日到期。
2017 年 3 月 29 日，公司 2016 年非公开发行股票申请获得中国证券监督管理
委员会发行审核委员审核通过。截至本说明出具之日，公司尚未收到中国证监会
的书面核准文件。
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2017 年 6 月 21 日，公司实施完毕 2016 年度利润分配方案，公司对 2016 年非
公开发行股票的发行底价和发行数量作出调整：2016 年非公开发行股票发行底价
由不低于 6.94 元/股调整为不低于 6.92 元/股。发行数量由不超过 698,126,801 股调
整为不超过 700,144,508 股。公司已于 2017 年 6 月 23 日披露了《关于实施 2016
年度利润分配方案后调整 2016 年非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》
（公告编号：2017-031）。
鉴于上述情况，公司于 2017 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第二十一次会
议和 2017 年 7 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长
公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行
股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使本次非公开发行股票股东
大会决议和授权决议的有效期至公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准上述
议案之日起 12 个月后到期。除上述事项外，非公开发行股票其他内容保持不变。
（七）公司、保荐机构、律师、会计师关于会后事项的承诺
公司、保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核
标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管
函[2008]257 号）的规定和要求，进行了核查，并分别出具了承诺。核查情况专项
说明如下：
从项目封卷至今，天茂集团：
1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司
发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
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5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未
受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司未做过盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实
质性影响的事项。
综上，经公司自查及保荐机构、律师、会计师核查后，特此承诺：至提交承
诺函日止，天茂集团并无中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《股票发行审核标准备忘
录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》中所述的、可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决
策有重大影响的、应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响公司本次非公开发
8
行股票的重大事项。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票会后事
项的说明》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
年 月 日
10
