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北京市康达律师事务所
关于
天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达股发字【2017】第 0230 号
二〇一七年十月
法律意见书
目 录
目 录....................................................................................................................................... 2
正 文....................................................................................................................................... 5
一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................... 5
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象 ....................................................................... 6
三、本次发行的发行过程 ....................................................................................................... 8
四、结论意见......................................................................................................................... 11
2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达股发字【2017】第 0230 号
致：天茂实业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所受天茂实业集团股份有限公司的委托，担任其本次拟
向特定对象非公开发行股份的专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料
的基础上，本所律师现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
有关规定(以下合称“相关法律法规”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
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法律意见书
了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本律师法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票实施所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之特定目
的使用，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《北京市康达律
师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达
股发字[2016]第 0084 号）及《北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有
限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股报字[2016]第 0083 号）中简称
具有相同意义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部授权和批准
1、2016 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、2016 年 7 月 8 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行相关议案。
4、2017 年 6 月 27 日和 2017 年 7 月 13 日，公司分别召开第七届董事会第
二十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016
年非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会
办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
5、2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配预案：公司以 2016 年末总股本 4,259,194,566 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配利润 106,479,864.15 元；不送红股也
不进行资本公积金转增股本。按照公司 2017 年 6 月 14 日公告的《天茂实业集团
股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年度利润分配方案的
股权登记日为 2017 年 6 月 20 日，除息日为 2017 年 6 月 21 日，现金红利发放日
为 2017 年 6 月 21 日。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。公司
2016 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于
6.92 元/股；本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 700,144,508 股。2017
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法律意见书
年 7 月 27 日，公司已向中国证监会就 2016 年度利润分配实施后调整发行底价及
发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序。
（二）本次发行的外部批准
1、2017 年 3 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发
行 A 股股票的申请。
2、2017 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天茂实业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220 号），核准公司
非公开发行不超过 700,144,508 股新股。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行股份已获得了必要的批准及授权。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.94 元
/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司于 2017 年 6 月
21 日实施了 2016 年度利润分配，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此，
本次非公开发行股票的发行底价由不低于 6.94 元/股调整为不低于 6.92 元/股。
本次发行价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确
定。2017 年 10 月 12 日 12:00 点前，保荐机构、主承销商国泰君安证券股份有限
公司(以下简称“主承销商”或“国泰君安”)共收到 8 份申购报价单，除 5 家基
金公司无需缴纳申购定金外，收到 3 家投资者缴付的申购定金。除汇安基金管理
有限责任公司参与申购的产品中“汇安基金-汇鑫 11 号资产管理计划”（以下简称
“汇鑫 11 号”）未在规定时间内提交认购邀请书中要求的文件外，其他参与认购
的投资者报价均符合《认购邀请文件》要求。汇安基金管理有限责任公司管理的
汇鑫 11 号产品的申购金额为 3,900 万元，各档报价申购总金额扣除汇鑫 11 号无
效的申购金额后均高于本次申购下限 50,000 万元，故不影响各档报价整体的有
效性。
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法律意见书
根据 8 位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优
先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与主承销商协商确定发行
价格，最终发行价格定为 7.11 元/股。
经本所律师核查，本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细
则》相关规定。
（二）发行数量
本次发行的发行价格为 7.11 元/股，最终发行数量为 681,434,599 股，募集
资金总额为 4,844,999,998.89 元，符合公司股东大会审议通过的本次非公开发行
方案，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量上限（700,144,508 股）。
（三）发行对象
根据发行人 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会审议
通过的本次非公开发行股票方案相关内容及收到的符合相关法律法规要求的投
资者提交的《申购报价单》，本次非公开发行股票的发行对象最终确定为 5 名，
具体情况如下：
占发行
发行对 配售股数 锁定期
序号 发行对象 配售金额（元） 总量比
象类型 （股） （月）
例（%）
民生加银基金管
1 基金 211,012,658 1,500,299,998.38 30.97 12
理有限公司
财通基金管理有
2 基金 81,413,502 578,849,999.22 11.95 12
限公司
财通证券资产管
3 其他 91,420,534 649,999,996.74 13.42 12
理有限公司
4 王扬超 自然人 70,323,488 499,999,999.68 10.32 12
泰达宏利基金管
5 基金 227,264,417 1,615,850,004.87 33.35 12
理有限公司
总计 681,434,599 4,844,999,998.89 100.00 -
经本所律师核查，本次发行的认购对象王扬超为自然人投资者且以其自有资
金认购,无需进行相关备案；财通证券资产管理有限公司、民生加银基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司及泰达宏利基金管理有限公司管理的产品中属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或应遵守其他
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法律意见书
相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
经本所律师核查，上述发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关
规定。
根据发行对象在其《申购报价单》中作出承诺并经本所律师适当核查，本次
发行对象与发行人、发行人实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、发行
人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关
系、关联关系或其他关系，各发行对象的认购资金也不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形。主承销商国泰君安及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、
《发行管理办法》、《实施细则》等规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》
公司与本次发行股票的主承销商共同编制了《天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《天茂实业
集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等事项。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附
件 2 的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购
邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、
分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定。
（二）认购邀请书的发送对象
发行人与国泰君安共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。国泰君安于
2017 年 10 月 9 日向《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名
单》中拟定的 188 名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》及其附件，
上述对象包括了发行人的前 20 名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、证
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法律意见书
券投资基金管理公司 37 家、证券公司 17 家、保险公司 10 家、其他机构投资者
98 家、自然人投资者 6 位。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行股票的申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2017 年 10 月 12 日上
午 9:00-12:00 之间，将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方
式发至国泰君安。
2017 年 10 月 12 日 9:00-12:00 之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时
间内，国泰君安共收到投资者 8 份《申购报价单》，具体情况如下：
申购对象类 申购价 是否有
序号 申购对象全称 申购金额（元）
型 格（元） 效报价
7.58 500,100,000.00
1 民生加银基金管理有限公司 基金 7.48 1,000,200,000.00 是
7.38 1,500,300,000.00
7.33 578,850,000.00
2 财通基金管理有限公司 基金 7.06 709,600,000.00 是
6.92 717,100,000.00
3 财通证券资产管理有限公司 其他 7.30 650,000,000.00 是
4 王扬超 自然人 7.28 500,000,000.00 是
7.35 1,550,000,000.00
5 泰达宏利基金管理有限公司 基金 7.11 1,650,000,000.00 是
6.98 1,710,000,000.00
7.03 664,000,000.00
6 汇安基金管理有限责任公司 基金 是
7.02 694,000,000.00
7 中意资产管理有限责任公司 保险 7.00 500,000,000.00 是
8 申万菱信基金管理有限公司 基金 6.93 500,000,000.00 是
（四）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，按
照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象。本次发行最终
价 格 确 定 为 7.11 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 681,434,599 股 ， 募 集 资 金 总 额
4,844,999,998.89 元，未超过证监许可[2017]1220 号文核准的发行股数和募集资
金上限。本次发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具
体情况如下：
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法律意见书
占发行
序号 发行对 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额（元） 总量比
象类型 （股） （月）
例（%）
民生加银基金管
1 基金 211,012,658 1,500,299,998.38 30.97 12
理有限公司
财通基金管理有
2 基金 81,413,502 578,849,999.22 11.95 12
限公司
财通证券资产管
3 其他 91,420,534 649,999,996.74 13.42 12
理有限公司
4 王扬超 自然人 70,323,488 499,999,999.68 10.32 12
泰达宏利基金管
5 基金 227,264,417 1,615,850,004.87 33.35 12
理有限公司
总计 681,434,599 4,844,999,998.89 100.00 -
经本所律师核查，发行人本次发行的询价、定价及配售程序符合《实施细则》
的有关规定。
（五）缴款与验资
在上述发行结果确定后，国泰君安向上述发行对象发出《天茂实业集团股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定
的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《天茂实业集团股份
有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），明确约定了发
行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
截至 2017 年 10 月 17 日，民生加银基金管理有限公司等 5 家发行对象已将
认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2017 年 10 月 18 日，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，
并于 2017 年 10 月 18 日出具了“大信验字［2017］第 2-00076 号”《验资报告》。
根据该报告，截至 2017 年 10 月 17 日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已
收到本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币 4,844,999,998.89 元，发行
价格为 7.11 元/股，发行股份数为 681,434,599 股。
2017 年 10 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了“大信验字［2017］第 2-00077
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 10 月 18 日止，公司实际已发行人
民币普通股 681,434,599 股，发行价格为每股人民币 7.11 元，募集资金总额为人
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法律意见书
民币 4,844,999,998.89 元，扣除本次发行费用（含税）人民币 39,221,032.94 元，
募集资金净额为人民币 4,805,778,965.95 元，其中新增注册资本 681,434,599.00
元，增加资本公积人民币 4,124,344,366.95 元。天茂集团本次增资前的注册资本
为人民币 4,259,194,566.00 元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）“大信验
字［2016］第 2-0013 号”验资报告予以验证。截至 2017 年 10 月 18 日止，天茂
集团变更后的注册资本为人民币 4,940,629,165.00 元。
经本所律师核查，发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《中华
人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件
规定的情形，《认购协议》合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已获得必要的批准及授权；本次
认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本
次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效；本
次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行过程和认购对象合法有效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
乔佳平 王盛军
石志远
张晓光
年 月 日
12
