国泰君安证券股份有限公司

                      关于天茂实业集团股份有限公司

              使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2016年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对天茂集团拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，公司非公开发行人民币普通股
681,434,599股，每股发行价格7.11元，募集资金总额人民币4,844,999,998.89元，扣
除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额
人民币4,805,778,965.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行股票资金到位情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了大信验字[2017]第
2-00077号《天茂实业集团股份有限公司验资报告》。

    二、募集资金的使用情况

    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于对公司控股
子公司—国华人寿保险股份有限公司进行增资。公司本次公开非公开发行募集的
资金于2017年10月18日到账，截至目前，公司尚未开始使用募集资金。由于国华
人寿保险股份有限公司的增资事项还需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出
现闲置的情况。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况



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    为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募
集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品，以增加公司收益。具体情况如下：

    1、投资额度

    公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币48亿元的闲置募集资金进行
现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

    2、投资品种

    公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包
括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等。
不存在变相改变募集资金用途的行为。

    上述投资产品不得用于质押，若开立产品专用结算账户，则该账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。如公司开立或注销产品专用结算账户的，将依照中
国证监会和交易所要求备案并公告。

    3、投资期限

    自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。保证不影响募集资金投资计划
的正常进行，单个投资产品的期限不得超过六个月。

    4、授权及实施

    公司董事会授权财务负责人具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并
授权财务负责人签署相关业务合同及其他相关法律文件。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。

    四、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影


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响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司投资的产品为保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存
款、协定存款等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除受到市场波动的影响而使收益低于预期。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但投资理财
的未来实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司财务负责人在上述投资额
度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将
及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督和检查，有必要时
可以聘请专业机构进行审计；公司保荐机构对闲置募集资金购买理财产品进行监
督与检查；

    3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会经审议同意公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用
且本金安全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投
资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、
协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司董事会审议通过之日起六
个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相
关业务合同及其他相关法律文件。

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    2、监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安
全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品
包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款
等，在上述额度内，可循环滚动使用，有利于提高公司资金使用效率、获得一定
的投资收益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序符合有关法律
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意
该事项。

    3、独立董事意见：公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且
本金安全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资
的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协
定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，一致同意公司使用闲
置募集资金暂时进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次天茂集团拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程
序，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金使用，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影
响募集资金投资计划的正常运行。在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前
提下，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，
有利于提高资金使用效率，增加投资效益，符合公司和全体股东的利益。综上所
述，国泰君安对天茂集团本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




                                         保荐代表人：




                                                             吴国梅




                                                             李    懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年    月        日




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