天茂实业集团股份有限公司独立董事
                   对七届二十七次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2017年发生
的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天茂实业集团股份有限公司2017年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款
所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的
情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金
占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。


    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，
作为公司的独立董事，我们对公司累计和2017年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，
相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2017年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公
司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履
行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。


   三、公司独立董事对《天茂集团2017年内部控制自我评价报告》的独立意见
  2017年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、
信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控
制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2017年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的
实际情况。


    四、公司独立董事对公司2017年利润分配的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份
有限公司的独立董事认为：董事会提出的2017年度利润分配方案符合公司和股东的长远利益，因
此我们同意董事会的利润分配方案。


    五、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计
机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机
构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资
格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2018年聘请大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构，同时聘请该
所为公司2018年内部控制审计机构。


    六、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计的独立意见
     1、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及
股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2018年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
    七、公司独立董事使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48.5
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转
存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，一致同意公司使用闲置
募集资金暂时进行现金管理。


    八、公司独立董事对使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
   公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况下，购买安全性
高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，可以有效控制投资风险，提高公司资金的使用效率，
增加公司投资收益。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》等有
关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益
的情形。




 独立董事签名：




       姜海华                   毕建林                         冯根福




                                                               2018 年 4 月 27 日