国泰君安证券股份有限公司

                       关于天茂实业集团股份有限公司

                  使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015年非公开
发行股票和2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对天茂集团使用闲置自有资金购买理财产品事宜进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次闲置自有资金购买理财产品的基本情况

    1、投资目的

    为提高资金使用效率，实现资产的保值增值，公司拟在不影响正常经营的情
况下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性高、流动性好、低
风险、稳健型的理财产品。

    2、投资额度

    公司使用不超过人民币15亿元暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买理
财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、资金来源

    公司闲置自有资金（不包括募集资金），资金来源合法合规。

    4、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买
安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。

    5、授权期限

    自股东大会审议通过之日起2年内有效。

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    6、实施方式

    在额度范围内授权公司财务部行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产
品品种、签署合同及协议等。

    7、公司与提供理财产品的机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司股东大会审议通过后，授权公司财务部在上述投资额度内签署相关
合同文件，公司将建立及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司内审部负责理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季
度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以
聘请专业机构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。

    三、对公司日常经营的影响


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    公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置资金
购买低风险的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不
影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过
进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，
进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

    四、相关审核、批准程序及专项意见

    《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第七届董事会第二
十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需经公司2017年度股东大
会审议。独立董事发表了同意的独立意见。本项投资不构成关联交易。

    1、董事会经审议同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产
经营不受影响的前提下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性
高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在确保安全性、流动性的基础上实
现资金的保值增值，额度不超过 15亿元，在此限额内资金可以滚动使用，使用
期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效，并授权公司财务部在该额度范围
内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

    2、监事会认为：公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金投资安
全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，履行了必要的审批程序。在保
障公司日常经营运作的前提下，运用暂时闲置自有资金投资低风险理财产品，有
利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
该事项决策程序合法、合规。

    3、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经
营和资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，
可以有效控制投资风险，提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本
次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》等有关规定，不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。




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    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次天茂集团拟使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会、监事
会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，尚需提交2017年度股东大会审
议通过方可实施。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，
可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，
符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。综上所述，国泰君安对天茂集团本次使用闲置自有资金进行购
买理财产品事宜无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限
公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




                                         保荐代表人：




                                                             吴国梅




                                                             李    懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年    月        日




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